爱发体育正泰电器(601877)：正泰电器2023年第五次临时股东大会会议资料

　　爱发体育浙江正泰电器股份有限公司 2023年第五次临时股东大会现场会议议程 出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数 应邀到会的来宾 《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决 并审议公司议案

　　五爱发体育、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

　　1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

　　2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

　　(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路 3655号正泰启迪智电港 A3栋一楼会议室。

　　(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。

　　(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和 2023年 12月 21日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。

　　(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。

　　1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

　　2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。

　　3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

　　(四) 本次股东大会共审议议案三项，均为普通表决议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的二分之一以上同意方可通过。所有议案均为非累积投票议案，议案二、议案三已经独立董事发表独立意见，需对中小投资者表决单独计票。

　　(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开 2023年第五次临时股东大会的通知》及或有后续公告。

　　(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

　　(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

　　(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

　　为进一步提升公司规范运作水平，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟修订《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》，修订后的《浙江正泰电器股份有限公司独立董事工作制度》详见附件 1。

　　为抢抓碳中和与乡村振兴的战略发展机遇，发挥优势积极拓展市场，促进户用光伏能源运营与服务业务持续高速发展，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司 2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日期间，公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟为其合并报表范围内的公司新增担保额度合计不超过人民币 150亿元。在公司户用光伏电站资产滚动开发业务模式下爱发体育，正泰安能为其合并报表范围内公司提供的担保将随着部分电站项目转让而解除。

　　本次拟新增担保额度的被担保人均为公司控股子公司正泰安能合并报表范围内的公司爱发体育，详情如下表所示：

　　具体担保对象根据届时业务需要确定，财务状况尚不能确定，因此按照预计资产负债率超过 70%履行审议程序。

　　本次预计新增担保额度的授权期限为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项：

　　（一）授权公司及子公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件；

　　（二）根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度（含新设立的控股子公司），调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　（三）公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议批准。

　　（四）授权期限为自公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　本次拟新增担保额度的被担保人均为公司控股子公司正泰安能合并报表范围内的公司，不属于失信被执行人。

　　公司控股子公司正泰安能拟为其合并报表范围内的公司与金融机构及其他单位之间的经济业务提供担保，本次新增担保总额不超过人民币 150亿元。公司控股子公司正泰安能尚未签订担保协议，具体担保金额以银行等金融机构核准或签订协议金额为准。

　　截至本次预计新增担保额度的公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为 2,239,802.54万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 61.63%，其中对合并报表外的单位提供担保余额为 284,505.64万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.83%（含公司对关联方提供的担保余额 86,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.37%，系正泰新能科技股份有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并报表范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司及控股子公司之间的担保。公司无逾期的对外担保事项。

　　公司本次新增担保额度预计及授权事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司合并报表范围内的子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述新增担保预计额度事项。

　　为促进公司光伏新能源产业的快速发展，进一步提高其经营效益，公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟按出资比例分别为其参股公司浙江福来泰新能源有限公司（以下简称“浙江福来泰”）下属18家全资项目公司向兴业银行股份有限公司嘉兴分行（以下简称“兴业银行”）项目借款提供连带保证责任担保，担保期限、金额等具体内容以保证合同为准，并拟授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。

　　公司控股子公司正泰安能通过其全资子公司浙江泰舟新能源有限公司（以下简称“浙江泰舟”）持有浙江福来泰18%股权，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”）持有浙江福来泰82%股权。近日，浙江福来泰下属18家全资项目公司拟与兴业银行签署《项目融资借款合同》，共计向兴业银行申请人民币130,899万元项目借款，上述借款由全体股东按出资比例提供连带责任担保。

　　福莱特以82%出资比例分别为上述项目公司提供总计人民币107,337万元连带责任担保，正泰安能以18%的出资比例分别为上述项目公司提供总计人民币23,562万元连带责任担保。上述担保期限为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年，具体情况如下表所示：

　　担保对象1：常德泰朗新能源科技有限公司（以下简称“常德泰朗”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省常德市鼎城区红云街道桃花源路德安社区鼎欣嘉豪小区A#-B#楼18层1806号

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，常德泰朗总资产3,813.17万元，总负债3,294.37万元，净资产518.80万元，2023年1-9月营业收入37.29万元，净利润18.80万元。

　　担保对象2：常德泰尚新能源科技有限公司（以下简称“常德泰尚”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省常德市石门县永兴街道新厂社区蝶恋花园K栋1102室 法定代表人：陶虹强

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，常德泰尚总资产2,774.68万元，总负债2,265.96万元，净资产508.72万元，2023年1-9月营业收入15.62万元，净利润8.72万元。

　　注册地址：湖南省郴州市安仁县永乐江镇仁信路（安仁产业开发区） 法定代表人：陶虹强

　　经营范围：一般事项:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可事项:发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 财务数据：截至2023年9月30日，郴州仁泰总资产2,734.83万元，总负债2,469.28万元，净资产265.55万元，2023年1-9月营业收入44.40万元，净利润26.63万元。

　　担保对象4：巩义市德泰新能源有限公司（以下简称“巩义德泰”） 注册资本：500万元人民币

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，巩义德泰总资产1,693.86万元，总负债1,529.91万元，净资产163.95万元，2023年1-9月营业收入21.83万元，净利润11.72万元。

　　担保对象5：广西晟汇泰新能源有限公司（以下简称“广西晟汇泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市西乡塘区安园东路18号广西工业器材城9栋106号

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至2023年9月30日，广西晟汇泰总资产13,009.07万元，总负债12,410.87万元，净资产598.20万元，2023年1-9月营业收入149.99万元，净利润98.20万元。

　　担保对象6：桂阳正弘新能源有限责任公司（以下简称“桂阳正弘”） 注册资本：100万元人民币

　　注册地址：湖南省郴州市桂阳县龙潭街道桂阳高新技术产业开发区芙蓉食品药品产业园湖南丹桂园医药有限公司厂区内

　　经营范围：许可项目：太阳能发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　担保对象7：河北侠泰新能源科技有限公司（以下简称“河北侠泰”） 注册资本：300万元人民币

　　注册地址：河北省邢台市沙河市人民公园东侧企业中心3栋4层401号 法定代表人：陶虹强

　　经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;合同能源管理;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务数据：截至2022年12月31日，河北侠泰总资产0.05万元，总负债0.00万元，净资产0.05万元，2022年营业收入0.00万元，净利润-0.02万元。截至2023年9月30日，河北侠泰总资产2,373.46万元，总负债2,250.65万元，净资产122.82万元，2023年1-9月营业收入62.62万元，净利润22.83万元。

　　担保对象8：河源市皓泰新能源有限公司（以下简称“河源皓泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：河源市源城区区源南镇墩头村塘岭小组主村道路段老砖厂三楼（仅供办公场所使用）

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2023年9月30日，河源皓泰总资产3,316.30万元，总负债2,781.95万元，净资产534.35万元，2023年1-9月营业收入60.51万元，净利润34.35万元。

　　担保对象9：衡阳恩泰新能源科技有限公司（以下简称“衡阳恩泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省衡阳市石鼓区角山镇杨岭管理处衡阳华耀城商贸物流城五金机电交易中心（M6地块第三部分）28号楼121-2室

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务爱发体育、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　担保对象10：林州市丰泰新能源有限公司（以下简称“林州丰泰”） 注册资本：500万元人民币

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，林州丰泰总资产6,908.95万元，总负债6,326.29万元，净资产582.65万元，2023年1-9月营业收入181.98万元，净利润82.65万元。

　　担保对象11：洛阳市飞泰新能源有限公司（以下简称“洛阳飞泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：河南省洛阳市宜阳县城关镇红旗西路北侧医药商贸城1幢1单元303号

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2023年9月30日，洛阳飞泰总资产3,742.84万元，总负债3,221.13万元，净资产521.71万元，2023年1-9月营业收入40.67万元，净利润21.71万元。

　　担保对象12：梅州市光泰新能源有限公司（以下简称“梅州光泰”） 注册资本：500万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电气设备修理；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　财务数据：截至2023年9月30日，梅州光泰总资产4,610.39万元，总负债4,101.52万元，净资产508.86万元，2023年1-9月营业收入13.77万元，净利润8.86万元。

　　担保对象13：邵阳泰信新能源科技有限公司（以下简称“邵阳泰信”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省邵阳市隆回县桃花坪街道城东南工业园（恒祥国际双创中心大楼第9层906）

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，邵阳泰信总资产3,455.75万元，总负债3,326.98万元，净资产128.78万元，2023年1-9月营业收入21.40万元，净利润16.47万元。

　　担保对象14：天津正宝泰新能源有限公司（以下简称“天津正宝泰”） 注册资本：500万元人民币

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务数据：截至2023年9月30日，天津正宝泰总资产3,190.47万元，总负债2,675.25万元，净资产515.22万元，2023年1-9月营业收入30.44万元，净利润15.22万元。

　　担保对象15：新化鸿泰新能源科技有限责任公司（以下简称“新化鸿泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省娄底市新化县枫林街道白沙洲西路鑫泰农贸大市场C区1幢9号门面

　　经营范围：一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，新化鸿泰总资产2,979.63万元，总负债2,465.43万元，净资产514.19万元，2023年1-9月营业收入21.45万元，净利润14.19万元。

　　担保对象16：益阳泰域新能源科技有限公司（以下简称“益阳泰域”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省益阳市赫山区龙光桥街道龙岭工业园处天子坟村101 法定代表人：陶虹强

　　经营范围：一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，益阳泰域总资产4,645.26万元，总负债4,120.10万元，净资产525.16万元，2023年1-9月营业收入43.84万元，净利润25.16万元。

　　担保对象17：永州市泰祁新能源科技有限责任公司（以下简称“永州泰祁”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省永州市祁阳市高新技术产业开发区灯塔路68号旺华保健科技公司六楼601号

　　经营范围：许可项目：太阳能发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售;太阳能热发电装备销售;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;工程和技术研究和试验发展;电气设备修理;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;发电技术服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　财务数据：截至2023年9月30日，永州泰祁总资产8,061.52万元，总负债7,474.96万元，净资产586.55万元，2023年1-9月营业收入139.88万元，净利润86.55万元。

　　担保对象18：株洲株泰新能源科技有限公司（以下简称“株洲株泰”） 注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖南省株洲市攸县江桥街道江桥社区兴业路返乡创业园四期标准化厂房4栋一层厂房

　　经营范围：一般项目：太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电气设备修理；电气设备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　财务数据：截至2023年9月30日，株洲株泰总资产2,093.26万元，总负债1,588.72万元，净资产504.54万元，2023年1-9月营业收入7.74万元，净利润4.54万元。

　　公司控股子公司正泰安能拟与兴业银行签订《最高额保证合同》，为正泰安能参股公司浙江福来泰下属18家项目公司向兴业银行申请的借款提供合计不超过23,562万元的连带责任担保，主要内容如下：

　　（四）保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（五）保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用。

　　本次公司控股子公司为其参股公司浙江福来泰下属项目公司提供担保是为满足参股公司光伏项目建设及业务发展的需要，有助于在光伏业务领域的战略发展，符合公司发展的需要。正泰安能与浙江福来泰其他股东按各自持股比例提供担保，公司在本次担保期内有能力对浙江福来泰下属项目公司的经营管理风险进行控制，并能分享其经营成果，担保风险整体可控，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次担保事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有助于在光伏业务领域的战略发展，符合公司发展的需要，被担保方的其他实际持股股东已按股权比例提供同比例担保，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及广大投资者利益的情形，因此同意上述对外担保事项。

　　第一条 为进一步完善浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程等规定，特制定本制度。

　　第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。

　　第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：

　　（二）具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　（一）根据法律、行政法规、本公司章程及其他有关规定，具备担任本公司董事的资格；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

　　第七条 本公司独立董事必须具有独立性，不在任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列不符合独立性要求的人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业爱发体育、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　第十条 公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第九条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真是、准确、完整。

　　证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

　　第十一条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

　　独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的占比不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　（二）对本办法第二十一条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）召开临时股东大会的提议权；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

　　第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

　　独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

　　第二十条 独立董事应当持续关注本办法第二十一条、二十五条、二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。（未完）