爱发体育国光电器(002045)：国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于股份申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿)(豁免版）

　　爱发体育国光电器(002045):国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿)(豁免版）

　　原标题:国光电器:国光电器股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复（修订稿)(豁免版）

　　根据贵所于 2023年 6月 7日出具的《关于国光电器股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120094号），国光电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”或“国光电器”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核：

　　一、如无特别说明，本回复中的报告期指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，其他简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。

　　二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　报告期各期，发行人实现扣非归母净利润分别为13,097.34万元、979.17万元、14,885.76万元和158.10万元；综合毛利率分别为15.48%、10.02%、12.30%和 11.71%，波动主要原因为汇率变动、原材料短缺爱发体育、原材料价格上涨及运输渠道紧张等。控股股东智度集团及其一致行动人控制的其他主要企业中，存在两家公司Genimous AI Holding Ltd.（以下简称G公司）及广州威发音响有限公司（以下简称广州威发）与公司的经营范围存在一定重合。

　　请发行人补充说明：（1）结合汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性；（2）结合G公司及广州威发实际经营业务情况及其未来经营计划，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）本次募投项目是否新增关联交易，如是，请从新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价及公允性等方面说明是否属于显失公平的情况，是否对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。

　　一、结合汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等情况，量化说明发行人报告期内业绩波动原因及合理性

　　报告期内，发行人实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别 13,097.34万元、979.17万元、14,885.76万元和158.10万元，业绩存在一定波动性，主要系毛利率变化、汇率波动等影响所致。

　　发行人 2021 年扣非归母净利润同比大幅下降，主要原因是 2021 年美元兑人民币汇率持续处于低位、原材料 IC 缺货影响订单及时交货和 IC 采购成本上涨，以及当年受货柜紧缺、船期紧张等因素影响，发行人的业绩出现大幅度下降。

　　2022年扣非归母净利润同比大幅提升，主要原因是2022年随着美元兑人民币汇率的快速回升、IC 缺货的缓解带动高毛利产品出货增加，以及海运运力恢复到正常水平，发行人当期的业绩显著回升。

　　2023年 1-3月，发行人扣非归母净利润较上年同期减少 86.19万元，变动金额较小。2022年度和 2021年度扣非归母净利润较上年同期变动的金额分别为13,906.59万元和-12,118.18万元，主要系由于销售毛利的变动以及与汇率波动相关的财务费用汇兑损益、外汇衍生品交割产生的净敞口套期收益的变动所致。

　　报告期内发行人的综合毛利率分别为 15.48%、10.02%、12.30%和 11.71%，其中 2023年 1-3月的毛利额和毛利率较上年同期变动较小爱发体育，2022年度和 2021年度与上年同期相比毛利额变动较大，分别为 25,467.26万元和-17,618.48万元。发行人各期主营业务毛利额占比约为 93%-95%，其他业务主要为租赁业务等，其在报告期内未发生较大变化，相对较稳定爱发体育。以下从汇率变化、原材料价格波动、运输渠道紧张等方面对发行人报告期内业绩波动进行分析说明。

　　公司外销业务占主营业务收入比重较高，针对外销业务公司主要采用美元等外币进行结算，汇率出现较动对公司的经营业绩会造成一定的影响。报告期内，美元兑人民币汇率变动情况如下：

　　如上图所示，报告期内，美元兑人民币汇率在 2020年总体呈现先上升后下降趋势，在 2021年总体长期处于低位，2022年实现快速回升，且回升幅度较大，2023年一季度汇率呈现小幅波动走势。

　　报告期内汇率变化主要从收入和成本两方面影响发行人毛利额和毛利率。在销售端，发行人外币结算的销售比例相对较高，并多以美元进行结算，美元兑人民币汇率波动会对发行人外币结算的销售折算人民币金额及毛利率水平产生一定影响。在成本保持稳定的前提下，美元升值，发行人外币结算的销售毛利率上升；美元贬值，发行人外币结算的销售毛利率下降。

　　而在成本端，发行人存在外币结算的原材料采购业务，美元兑人民币汇率波动会影响发行人上述外币采购业务折算为人民币的采购成本，并对相关产品成本及毛利率水平产生一定影响。在销售价格维持稳定的前提下，美元升值，发行人相关产品毛利率下降；美元贬值，发行人相关产品毛利率上升。

　　根据发行人 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年一季度的外币结算收入、外币结算材料成本及折合人民币收入成本情况，测算汇率变动对发行人毛利的影响情况如下：

　　汇率波动对发行人报告期各期以美元结算的境外销售毛利影响金额和比例列示如下：

　　如上表所示，报告期内，汇率波动对发行人毛利率的影响分别为-0.27%、-3.62%、2.08%和 4.50%，发行人 2021年度、2022年度及 2023年 1-3月的主营业务毛利率较同期变动分别为-5.36%、2.37%和 0.44%爱发体育，报告期内各年度毛利率变动趋势与汇率波动对毛利率的影响趋势一致。汇率波动使得发行人毛利率发生变动，对各期扣非归母净利润的影响金额分别为-951.90万元、-14,654.98万元、10,440.59万元和 4,095.64万元，占扣非归母净利润变动金额的比例为 120.93%、75.08%和-4,751.88%。

　　发行人外币结算的销售占比高，汇率变动对公司外币销售收入、成本产生较大影响，使得发行人报告期内业务利润大幅波动，为应对该情况，公司选择适当的风险对冲工具实施外汇风险管理。报告期内，发行人通过远期外汇合同和人民币对外汇期权组合工具，有效地利用汇率套期工具减少了业务利润的大幅波动性。

　　因此汇率的变动除了对公司销售收入和成本产生影响外，还体现在公司持有外币货币性资产、负债期间产生的汇兑损益、外汇衍生品交割产生的净敞口套期收益、投资收益以及外汇衍生品估值产生的公允价值变动损益。报告期内，汇率变动对发行人净利润影响情况如下：

　　如上表所示，报告期公司汇兑损益分别为-3,248.17万元、-1,272.16万元7,259.79万元和-1,696.80万元，汇兑损益的变化趋势与美元汇率的变化趋势基本一致。2021年汇兑损失金额同比呈现下降趋势，主要原因系美元汇率 2020年下降幅度大于 2021年下降幅度，故 2020年的汇兑损失金额更大。2022年汇兑收益较高，主要原因系 2022年 4月开始美元汇率快速大幅回升，至 2022年末呈波动上升趋势。2023年 1-3月汇兑损失金额较大主要原因为 2023年 1-2月美元汇率开始呈现明显下行走势。

　　报告期内，发行人通过远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等方式减少了汇率波动对公司业绩波动的影响，使公司专注于生产销售。报告期内远期外汇合同和人民币对外汇期权组合产生的净敞口套期收益、投资收益、公允价值变动收益金额分别为 2,527.61万元、6,834.75万元、-4,034.08万元和-632.09万元，在报告各期汇率同比波动明显的情况下，已有效降低了汇率波动对经营业绩的影响。

　　为有效应对汇率波动给公司带来的经营风险，公司积极采取应对措施，包括签署波动风险；及时跟进外销应收款项的客户按期付款，确保外币应收款项的及时回笼，以降低汇率波动的潜在影响。

　　综上所述，在发行人外币结算业务占比较高的情况下，虽然实施了有效的外汇风险管理措施，但由于报告各期市场汇率同比波动明显爱发体育，汇率波动对发行人的业绩仍有较大影响。

　　（二）原材料短缺、原材料价格波动对发行人报告期内业绩波动影响 报告期内发行人的主营业务收入和直接材料耗用情况如下所示：

　　注 1：直接材料金额变动率/主营业务收入变动率代表耗用的直接材料增幅和主营业务收入增幅对比。一般来说比率越大，直接材料耗用的影响对毛利的影响越大 报告期内发行人直接材料占主营业务成本比例较高，直接材料的金额变动直接影响当期毛利金额。根据报告期的分析对比，发行人 2021年度、2022年度和2023年一季度直接材料金额变动率与主营业务收入率的比例分别为 1.55、0.98和 0.97。2021年直接材料成本变动额超过了对应的收入增加金额，且材料增加幅度快于收入增加幅度，同时叠加 2021年汇率波动的影响，导致 2021年主营业务的毛利额较上年同期大幅减少。2022年直接材料成本变动额低于对应的收入增加金额，且材料增加幅度略低于收入增加幅度，同时叠加 2022年汇率波动的影响，导致 2022年主营业务的毛利额较上年同期增加较多。2023年一季度材料变动对当期毛利额变动影响同比变化较小。发行人存货周转率较高，存货流转速度较快，当期原材料耗用成本主要与当期材料的采购成本直接相关。原材料的采购成本主要受物料采购价格和采购量的影响。

　　报告期内发行人执行“以产定采”的采购模式，供应链管理中心根据客户订单和销售预测制定采购需求计划，并参考公司现有库存和 BOM表安排物料采购计划。发行人与主要供应商建立了多年的采购合作关系，在市场行情较为稳定的情况下，发行人主要原材料的供应链稳定性和物料采购价格在较长周期内保持稳定。但同时由于外部市场环境的变化，发行人部分物料种类采购面临着缺货以及采购价格较大幅度波动的局面。

　　发行人的主要细分原材料系功能模块、IC、钕铁硼磁钢、后盖、电容等，发行人原材料涉及众多规格型号，不同规格型号的原材料单价差别较大。发行人选取主要材料中部分规格型号的采购单价分析如下：

　　发行人向主要供应商采购价格根据市场价格、供求状况等因素确定，向长期合作的供应商有计划地批量采购原材料时，原材料的计划采购价格在较长的周期内保持稳定，根据市场行情、采购计划和采购数量、交付周期、付款条件、汇率等，存在小幅上涨或略有下降。报告期内，发行人主要原材料采购价格存在波动，2021年度及 2022年度较同期主要呈上涨趋势，2023年 1季度价格有所回落，逐项分析如下：

　　报告期内，功能模块的主要规格型号采购价格总体呈现先降后升的趋势，主要系由于美元汇率波动。而其中 EKM0056744物料型号在 2021 年度的采购价格较上年增加了 29.63%，主要系由于当期该类材料的上游材料价格的波动使得供应较为紧张导致价格上涨。

　　2021年度 IC的主要规格型号的采购价格均呈不同程度的上涨，主要系由于现货采购。2021年受上游电子元器件行业缺物料的影响，IC物料紧缺，消费电子应用芯片在市场上呈现“一芯难求”的局面。一方面 IC物料紧缺导致发行人2021年的部分销售订单延期到 2022年交货；另一方面发行人为了满足客户交付期限的要求，通过临时从市场上各供应商调取少量现货，以满足生产需求。而由于少量、临时性的现货采购明显高于长期稳定供货的采购单价，因此使得 2021年 IC类原材料价格波动较大，该部分现货采购对发行人业绩的影响如下： 单位：万元

　　由上表数据可见，自 2021年起，受上游电子元器件行业缺物料的影响，尤其是 IC物料紧缺，现货采购对 2021年度和 2022年度成本的影响金额分别为 3,490.35万元和 697.43万元，对毛利率的影响分别为 0.73%和 0.12%，2023年一 季度现货采购金额较小，对毛利率的影响较小。2022年随着 IC市场逐步恢复稳 定供货，IC的市场价格回归正常水平。 （3）钕铁硼磁钢 报告期内，钕铁硼磁钢的价格波动较大，2021年度的采购价格较 2020年度 大幅上涨，2022年度的采购价格进一步呈现加速上涨趋势，2023年一季度出现 价格回落，与市场价格波动趋势一致，市场价格走势如下图所示： 图 2：报告期内钕铁硼:40SH价格走势图 （4）后盖 （未完）