云海金属：南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（注册稿）爱发体育

　　爱发体育（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　近年来，公司抓住汽车轻量化发展的契机，在稳定镁、铝合金基础材料供应的基础上，着力拓展镁合金压铸件、铝合金挤压产品等下游深加工业务，实现了业绩规模的持续增长。而汽车轻量化等市场需求受产业政策、工艺技术创新、材料技术创新等多方面因素影响，若下游市场需求不及预期，将影响公司经营业绩水平。

　　随着我国汽车、3C电子产业的不断发展，行业内相关企业不断扩大产能，良好的行业前景也吸引新的竞争者不断加入。激烈的市场竞争对公司的产品质量、价格、客户维护和市场开拓等方面都提出了更高的要求，如果公司不能持续强化自身的竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。

　　宝钢金属通过本次发行将成为公司的控股股东。本次发行前，宝钢金属与公司不存在同业竞争。报告期内，公司与宝钢金属及其关联公司发生的关联交易包括：向宝钢金属采购铝锭、硅铁、镁锭，向上海宝信软件股份有限公司采购设备及软件，向宝钢金属合肥宝玛克分公司、宝玛克（合肥）科技有限公司销售铝合金挤压件等。

　　公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要原材料为镁、铝金属。镁、铝价格受供求关系、全球经济和中国经济状况等因素的影响，还与汽车轻量化进程、3C行业需求等方面密切相关。镁、铝等原材料价格的大幅波动，将对公司的成本控制和盈利能力带来一定影响。

　　发行人为镁行业龙头企业，具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。2020年度、2021年度、2022年度，受益于镁价上涨因素影响，公司镁合金产品毛利率分别为10.30%、22.74%、29.14%，镁合金产品毛利对公司主营业务毛利的贡献比例分别为24.06%、49.93%、68.77%，引致公司报告期内净利润水平大幅增长。公司毛利率受原材料市场价格变动、产品市场供需情况、公司竞争地位变化等多方面因素影响，如果公司未能保持自身竞争优势，或产品市场价格大幅下降，则公司存在毛利率下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为80,763.62万元、110,349.37万元、134,858.28万元，占公司资产总额的比例分别13.95%、14.89%、14.88%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司结合行业发展前景、市场竞争格局以及业务布局需要，审慎对外开展并购活动。2019年7月，公司收购重庆博奥产生商誉9,434.82万元。截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为9,434.82万元，占公司资产总额的比例为1.04%。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额为77,808.07万元，主要为对安徽宝镁轻合金有限公司、巢湖宜安云海科技有限公司、宝玛克（合肥）科技有限公司、合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权投资，金额较大。若被投资企业出现行业和市场重大不利变动、业务发展不及预期等经营恶化的情况，公司长期股权投资将会面临减值风险。

　　本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

　　2023年第一季度，受镁合金产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东的净利润5,062.38万元，同比下降83.33%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,557.56万元，同比下降84.41%。公司目前产品主要包括镁合金产品、镁合金深加工产品、铝合金产品、铝合金深加工产品等，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司经营业绩情况受产品价格影响较大，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

　　二、公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排情况

　　公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排情况，请参见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”爱发体育。

　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十三次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过。

　　国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824号），国务院国资委已出具《关于宝钢金属有限公司收购南京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98号）。

　　根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会同意注册方可实施。

　　本次发行前，公司总股本为 646,422,538股，梅小明持有公司 116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司90,499,155股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。

　　本次发行完成后，以发行数量 62,000,000股计算，宝钢金属将持有公司152,499,155股股票，持股比例为21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司116,559,895股股票，持股比例为16.45%；结合《合作框架协议》中公司党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员设置等公司治理及人事安排，梅小明将失去对公司的控制权，公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前的发行价格为P0，每股派息金额为D，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行价格为P1，则：P1=（P0－D）÷（1＋N）。

　　根据公司2022年年度权益分派方案：以2022年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），并根据公司2023年第二次临时股东大会授权和公司2022年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由17.91元/股调整为17.81元/股。

　　本次拟向特定对象发行股票的数量为62,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。

　　宝钢金属所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

　　本次发行拟募集资金总额为110,422.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　二、公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，

　　七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................... 103

　　八、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ......... 104

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..............115

　　本募集说明书 指 《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》

　　本次发行 指 南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金的行为

　　《股份认购协议》 指 公司与宝钢金属于2022年10月17日签署的《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　《合作框架协议》 指 宝钢金属与梅小明于2022年10月17日签署的《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》

　　镁合金 指 镁合金是以镁为基础加入其他元素组成的合金。其特点是：密度小，强度高，弹性模量大，散热好，消震性好，承受冲击载荷能力比铝合金大，耐有机物和碱的腐蚀性能好。主要合金元素有铝、锌、锰、铈、钍以及少量锆或镉等

　　铝合金 指 在纯铝中加入某些合金元素而制成的铝合金，其比强度接近高合金钢，比刚度超过钢，同时还具有良好的铸造性能和塑性加工性能，良好的导电、导热性能，良好的耐蚀性和可焊性，是一种优良的轻金属结构材料。

　　汽车轻量化 指 在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染

　　注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致

　　5 华润深国投信托有限公司－华润信托·慎知资产行知集合资金信托计划 6,457,950 1.00% 基金、理财产品等

　　6 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF） 5,643,285 0.87% 基金、理财产品等

　　9 招商银行股份有限公司－国投瑞银境煊灵活配置混合型证券投资基金 4,762,460 0.74% 基金、理财产品等

　　10 中国工商银行股份有限公司－嘉实主题新动力混合型证券投资基金 4,058,446 0.63% 基金、理财产品等

　　截至本募集说明书签署日，公司总股本为646,422,538股，梅小明持有公司116,559,895股股票，占本次发行前公司总股本的18.03%，为公司的控股股东和实际控制人。

　　公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工。根据原国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会联合发布并经国家标准化管理委员会第1号修改单修订的《国民经济行业分类(GB／T+4754-2017)（按第1号修改单修订）》，发行人所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”。

　　公司所处行业的主管部门主要包括国家发改委、工业和信息化部等相关部门。国家发改委主要负责拟订产业政策，承担宏观管理职能；工业和信息化部主要负责管理行业发展战略、规划，组织拟订行业技术规范和标准，指导行业质量管理。

　　公司所处行业的自律组织主要为中国有色金属工业协会，该协会下设镁业分会和铝业分会，主要职责包括：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准、行业标准；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息等。

　　近年来，国家出台了一系列促进有色金属行业特别是镁、铝合金细分领域发展的政策，主要如下：

　　（1）《新材料产业发展指南》（2017年01月23日工业和信息化部、国家发改委、科技部、财政部发布）

　　加快推动先进基础材料工业转型升级，以高强铝合金、高强韧钛合金、镁合金等先进有色金属材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。

　　开展新型6000系、5000系铝合金薄板产业化制备技术攻关，满足深冲件制造标准要求，开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金在汽车仪表板及座椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，扩展高性能复合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展。

　　（2）《关于推进供给侧结构性改革加快制造业转型升级工作情况的报告》（国务院委托工业和信息化部于2017年4月24日在第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议上报告）

　　深入推进去产能。坚持市场经济原则，提高政策的精准度爱发体育，综合运用市场、经济、法治办法和必要的行政手段促进市场出清。鼓励优势企业加大兼并重组力度，提升行业整体素质和核心竞争力。

　　加快发展先进制造业，培育壮大新兴产业。发挥产业政策促进竞争功能，支持新能源汽车等发展壮大。加快新技术商业化应用推广，积极培育新兴市场，推广新型制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。全面推行绿色制造，构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。

　　全面提高消费品质量。开展消费品工业“增品种、提品质、创品牌”专项行动，不断提升企业品牌价值和中国制造整体形象，打造“百年老店”。提高质量标准，加快建设质量品牌专业服务和信息共享平台。加强知识产权保护和管理，研究完善招投标制度，遏制以降低质量为代价的恶性竞争。

　　（3）《汽车产业中长期发展规划》（2017年4月25日工业和信息化部、国家发改委、科技部发布）

　　制定节能汽车、纯电动汽车和插电式混合动力汽车、氢能燃料电池汽车、智能网联汽车、汽车动力电池、汽车轻量化、汽车制造等技术路线图，引导汽车及相关行业自主集成现有创新资源，组建协同攻关、开放共享的创新平台，加大研发投入，共同开展前沿技术和共性关键技术的研发，推动技术成果转移扩散和首次商业化，面向行业、企业提供公共技术服务。到2020年，完成动力电池、智能网联汽车等汽车领域制造业创新中心建设，实现良好运作；到2025年，创新中心高效服务产业发展，具备较强国际竞争力。

　　依托国家科技计划（专项、基金等），引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用，扩展高性能工程塑件、复合材料应用范围。鼓励行业企业加强高强轻质车身、关键总成及其精密零部件、电机和电驱动系统等关键零部件制造技术攻关，开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。

　　（4）《战略性新兴产业分类（2018）》（2018年11月7日国家统计局发布）

　　高品质镁铸件制造 航空航天用镁合金铸造件、3C产品用镁合金精密压铸件、汽车用镁合金精密压铸件

　　高品质镁材制造 高品质镁合金型材、板材（用于航空航天、汽车、轨道交通、3C产品、医学领域）

　　镁合金锻件产品制造 新型航空镁合金材料、镁合金锻造汽车轮毂、航空航天用镁合金锻件

　　新型铝合金制造 新型航空铝合金材料、Al-Ca合金；Al-In合金；Al-V合金；Al-Ca-In合金；铝锂合金

　　高品质铝铸件制造 航空航天铸件（用于航空航天、汽车、轨道交通、能源领域）；航空航天用铝合金复杂铸件（GB/T 9438-2013）；汽车与新能源汽车铸件；汽车涡轮发动机压叶轮；高强韧轻量化结构件压铸铝合金（半固态流变压铸和高真空压铸工艺生产抗拉强度＞340MPa）；轨道交通铸件；高铁用大型复杂铝合金铸件；能源动力装备铸件；高压、超高压输变电用铝合金铸件

　　高品质铝材制造 汽车用铝材；汽车用高性能铝合金板（GB/T 33227-2016标准，6014、6016~S、6016~IH、6A16、5182~RSS、5754等十余种合金）；汽车防碰撞系统用铝加强件（6000系铝合金）；汽车结构用铝合金型材（5000、6000、7000系铝合金）；汽车车身板用板（铝镁硅(铜)合金）；汽车空调散热件-铝与铝合金箔带及复合带材（Al-Mn、Al-Si）；高速 列车、地铁及载重车辆用大型和超大型铝材（高强度Al-Zn-Mg和耐腐蚀Al-Mg-Si板材、型材）； 3C产品用新型铝合金（6016、5252等产品板带材）

　　高品质铝锻件制造 航空航天用高强铝合金锻件（包括自由锻件、模锻件及环件，如ASTM B247M、AMS-QQ-A-367、AMS 4111、AMS 4247、AMS 4108、AMS 4107、AMS 4333等一系列标准）；铝合金精密模锻件；高铁用轴厢体模锻件；船用柴油机用模锻件（2618等模锻件）

　　（5）《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日国家发展改革委修改）

　　有色金属 交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料 交通运输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用铝合金抗压强度不低于650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于500MPa）、高性能镁合金及其制品 鼓励类

　　镁矿山、冶炼企业应靠近具有资源、能源优势地区，须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规和政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要求。其中，镁矿山企业须依法取得采矿许可证和安全生产许可证。采矿权人应按照批准的矿产资源开发利用方案、初步设计和安全设施设计进行矿山建设和开发，严禁无证开采、乱采滥挖和破坏环境、浪费资源。

　　（7）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（2021年3月11日第十三届全国人民代表大会第四次会议通过）

　　改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整。落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案。实施以碳强度控制为主、碳排放总量控制为辅的制度，支持有条件的地方和重点行业、重点企业率先达到碳排放峰值。推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。

　　（8）《工业能效提升行动计划》（2022年6月29日工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、国务院国资委、市场监管总局印发）

　　到2025年，重点工业行业能效全面提升，绿色低碳能源利用比例显著提高，有色金属行业重点产品能效达到国际先进水平，规模以上工业单位增加值能耗比2020年下降13.5%。将“大直径竖罐双蓄热底出渣炼镁”列入有色金属行业节能提效改造升级重点方向。

　　（9）《有色金属行业碳达峰实施方案》（2022年11月10日工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部印发）

　　强化工业硅、镁等行业政策引导，促进形成更高水平的供需动态平衡。推广绿色低碳技术，大力推动先进节能工艺技术改造，重点推广大直径竖罐双蓄热底出渣镁冶炼技术，重点研发镁冶炼还原剂替代、再生镁提纯等技术。

　　上述行业政策对发行人的影响是积极和正面的，有利于发行人保持在行业内的竞争优势和持续健康发展。

　　镁位于元素周期表的第12位，密度为1.74g/ cm3，约为铝的2/3，钢的1/4，是一种非常理想的轻质材料。镁合金是以镁为基础加入其他元素组成的合金，主要的合金元素有铝、锌、锰、硅、锆等。镁合金具有非常优良的应用性能，是目前质量最轻的实用金属结构材料，具有比强度、比刚度高，抗震减噪性能、压铸成型性能好，耐腐蚀性能、电磁屏蔽性能优异等优点，且易于回收再利用，被广泛应用于汽车零部件、3C产品、生物医用、航空航天、建筑材料等领域。

　　发行人具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链。

　　镁资源在地壳中储量丰富，主要分布于镁矿石（白云石矿、菱镁矿等）、盐湖、海水等资源中。目前镁冶炼的方法主要有电解法和热还原法。

　　电解法炼镁的原理是在高温下电解熔融的无水氯化镁，使之分解成金属镁和氯气。电解法具有能耗较低的优点，目前发达国家80%以上的金属镁是通过电解法生产。但电解法的单位投资相对较高，且副产品氯气属有毒的高危产品，不宜大量贮存和运输。

　　热还原法炼镁的原理是在高温和真空条件下，在有氧化钙存在时，通过硅还原氧化镁生成镁蒸气，与反应生成的固体硅酸二钙(2CaO·SiO2)相互分离，并经冷凝得到结晶镁。热还原法炼镁工艺具有流程短、投资少、建厂快、成本低、成品镁的纯度高等优点，并且可以直接利用资源丰富的白云石作为原料。但热还原法生产过程中资源、能源消耗比较大，污染比较严重。

　　我国白云石矿资源丰富，因此热还原法是我国生产原镁的重要方法。随着市场对原镁需求的增长，我国镁冶炼企业规模迅速扩大，1998年以来我国原镁产量一直位居世界第一。根据中国镁业网《2021年中国镁工业发展报告》数据，2021年度，我国原镁产量94.88万吨，镁合金（包含镁粒、镁粉）产量45.19万吨。根据民生证券研究院数据，2022年度我国原镁产量90万吨，占全球产量的91.00%。

　　我国原镁产能充足，竞争充分。经过多年的技术创新，我国镁冶炼企业的生产成本得到有效降低，具有一定的价格优势，在竞争压力下，国外镁冶炼厂家相当部分的产能关闭，我国原镁及镁制品在国际市场的份额不断扩大。目前，我国是世界最大的原镁出口国。根据中国镁业网2022年1-12月中国各类镁产品出口数据，2022年度我国各类镁产品出口合计49.77万吨，具体情况如下：

　　镁冶炼能耗较高，且生产过程中会产生三废，2011年起国家发改委在《产业结构调整指导目录》中就将镁冶炼列入限制名单。根据最新的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，镁冶炼项目（综合利用项目和先进节能环保工艺技术改造项目除外）仍为限制类。

　　为规范镁冶炼企业的生产经营秩序和投资行为，制止盲目投资和低水平重复建设，促进镁行业产业结构调整和优化升级，2011年3月工业和信息化部发布《镁行业准入条件》。为进一步加快镁产业转型升级，促进镁行业技术进步，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动镁行业高质量发展，2020年3月工业和信息化部发布《镁行业规范条件》取代《镁行业准入条件》，《镁行业规范条件》对镁冶炼过程中的能源消耗、环境保护、资源综合利用等提出了更高地要求。

　　随着国家对能耗、环保监管越来越严格以及对资源的规划和保护，原镁产能短期内不会有大的增长。

　　镁合金的下游应用包括交通运输领域（壳体、动力系统、电气外壳、框架、内饰件、方向盘、脚踏板、轮毂等）、电子产品领域（笔记本电脑外壳、电子产品的屏蔽层等）、航空航天领域（飞机的内部支架框架、地板、蒙皮以及舱板等）、生物医用领域（生物可降解医用镁合金等）、建筑材料等其他领域（镁合金建筑模板等）。

　　长期以来，我国镁冶炼行业存在产业结构不合理、产能盲目扩张、资源综合利用率低、高耗能、高污染等问题，原镁产能和产量居于高位，原镁价格保持在低位波动运行。2021年度以来，煤炭、硅铁等原材料价格大幅上涨，因产业政策和环保原因部分镁冶炼企业关停产能，加之下游需求增长，供需关系不平衡，导致原镁价格大幅上涨。

　　铝位于元素周期表的第13位，密度为2.70g/ cm3，约为钢的1/3。

　　纯铝由于力学性能不高，不适宜制作承受较大载荷的结构零件，但在纯铝中加入某些合金元素而制成的铝合金，其比强度接近高合金钢，比刚度超过钢，同时还具有良好的铸造性能和塑性加工性能，良好的导电、导热性能，良好的耐蚀性和可焊性，是一种优良的轻金属结构材料。

　　目前，铝合金产品广泛应用于建筑、交通运输、耐用消费品、电力、包装、机械设备等行业，产量仅次于钢铁，居金属材料第二位。

　　随着铝产业链在技术升级中不断延伸，全球电解铝需求量较大。2022年全球电解铝产量6,846.10万吨，我国电解铝产量4,021.40万吨，占全球的58.74%。

　　我国电解铝生产一直坚持立足于满足国内需求的原则，对电解铝、铝合金征收出口关税，电解铝直接出口量很低；同时不限制电解铝进口，进口量受国内外比价和汇率等市场因素影响，但总体规模相对较小。

　　长期以来，我国电解铝行业处于产能过剩的状态。2013年10月国务院印发的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（〔2013〕41号）明确要求，电解铝行业项目建设须制定产能置换方案，实施等量或减量置换。为进一步规范电解铝行业投资建设秩序，严管严控新增产能，2017年4月，国家发展改革委、工业和信息化部、国土资源部、环境保护部四部门联合印发了《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案》（发改办产业〔2017〕656号），开展电解铝违法违规项目清理整顿专项行动。目前，我国电解铝产能处于“控制总量、优化存量、供需动态平衡”的发展状态，产能天花板约在4500万吨/年。

　　受供给侧改革、国际贸易摩擦、环保等因素的影响，2018年我国铝材产量4,554.60万吨，较2017年5,832.40万吨下降21.91%。2019年以来，随着国际贸易关系改善，汽车轻量化和光伏装机对铝的需求增加，我国铝材产量逐年增长。

　　2020年下半年以来，受需求提升和成本上涨等因素影响，铝价总体呈上升趋势。

　　汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。轻量化材料在汽车制造领域的应用优势显而易见，可以提高汽车的动力性，减少汽车燃烧能耗，实现节能环保。实验证明，汽车减重10%，油耗将减少6－8%，排放减少6%，制动距离减少5%，加速时间减少8%，转向力减少6%，轮胎寿命提高7%，材料疲劳寿命提高10%。轻量化已成为汽车工业发展的必然趋势，是汽车工业满足国家排放标准，降低能耗与污染物排放，实现双碳目标的主要途径。

　　镁的密度约为钢的1/4，铝的密度约为钢的1/3，因此采用镁、铝合金等轻质合金材料替代钢铁是当前应用最广的措施爱发体育。2017年1月，工业和信息化部会同国家发改委、科技部、财政部印发《新材料产业发展指南》，提出加快镁合金、稀土镁（铝）合金在汽车仪表板及座椅骨架、转向盘轮芯、轮毂等领域应用，支撑汽车轻量化发展。2017年4月，工业和信息化部会同国家发改委、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，提出发展先进车用材料及制造装备，加快镁合金、稀土镁（铝）合金应用。上述产业政策的支持有力加速了镁、铝合金在汽车轻量化领域的应用，应用场景不断扩张。

　　从我国汽车产业的发展来看，镁、铝合金的需求也有良好的支撑点。汽车工业是我国国民经济的重要支柱产业，对经济增长有着积极的拉动作用。随着城镇化进程持续推进、居民收入水平不断提高，我国汽车消费仍将保持旺盛的需求，2021年度，我国汽车总销量高达2,627.50万辆。

　　由于新能源汽车用户对续航里程和充电时间的敏感，新能源汽车的轻量化需求更为迫切，对镁、铝合金的单车用量需求高于传统能源汽车。

　　2020年10月27日，由工业和信息化部装备工业一司指导、中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线》（下称《路线》）正式发布，《路线年新能源汽车在汽车总销量中占比提升至50%以上、混动新车占传统能源乘用车100%的发展目标，即2035年国内乘用车市场上节能汽车和新能源汽车的年销量将各占50%。

　　新能源汽车 在汽车总销量中占比提升至20%左右 在汽车总销量中占比提升至40%左右 在汽车总销量中占比提升至50%以上

　　节能汽车 混动新车占传统能源乘用车的50%以上 混动新车占传统能源乘用车的70%以上 混动新车占传统能源乘用车的100%

　　《路线》还提出我国自主轻量化技术开发和应用体系的构建：近期以完善高强度钢应用体系为重点，中期以形成轻质合金应用体系为方向，远期形成多材料混合应用体系为目标。此外，《路线》提出摒弃以整车整备质量和轻质材料用量为衡量标准的传统做法，引入整车轻量化系数等作为衡量整车轻量化水平的依据，到2035年，燃油乘用车整车轻量化系数降低25%，纯电动乘用车整车轻量化系数降低35%。

　　燃油乘用车 整车轻量化系数降低10% 整车轻量化系数降低15% 整车轻量化系数降低25%

　　纯电动乘用车 整车轻量化系数降低15% 整车轻量化系数降低25% 整车轻量化系数降低35%

　　客车 整车轻量化系数降低5% 整车轻量化系数降低10% 整车轻量化系数降低15%

　　根据《路线》的发展目标，国内新能源汽车的销量将快速增长。此外，整车轻量化系数的降低将进一步带动镁、铝合金的需求。

　　综上所述，由于全社会对节能和环保的日益重视，汽车的轻量化已经成为世界汽车发展的潮流，镁、铝合金在汽车行业的使用范围广泛，成长空间广阔。

　　3C产品主要是指计算机类(computer)、通信类(communication)、消费类（consumer）电子产品三者的统称。3C产品中使用镁、铝合金较多的主要是笔记本电脑、手机、平板电脑、PDA等。

　　对铝合金应用而言，铝合金加工工艺比较成熟且供给稳定，铝合金经挤压或冷锻、精加工后得到的铝合金机壳，具有良好的表面平滑度和尺寸精度，因而在3C领域的使用比较广泛。以苹果公司为例，2010年初，美国苹果公司推出了世界首款平板电脑—iPad，率先使用铝合金外壳，引领了世界电子产品的风潮；在苹果公司的推动下，铝合金开始在其他电子产品上应用；其后，随着iPad等电子产品的热卖，电子消费品用铝合金需求快速上升。

　　对镁合金应用而言，镁合金与传统3C产品使用的外壳材料相比具有轻量化、刚性高、减震性好、无磁、散热、可回收等优点，特别是应用于3C产品外壳上，其外观及触摸质感极佳，已成为设计和消费的流行趋势。在3C产品朝着轻、薄方向发展的推动下，镁合金的应用将得到持续增长。

　　虽然由于渗透率、普及率的不断提升，3C产品市场已基本进入平稳发展阶段，但整体而言，在庞大出货量基数的基础上，随着存量设备置换和创新对设备需求的刺激，3C产品预计仍有较为可观的市场发展空间。

　　镁、铝合金产品还广泛应用于生物医用、航空航天、建筑材料、轨道交通等领域，均为国家重点鼓励的应用方向，市场前景广阔，且该等领域产品的毛利率相对较高。

　　发行人不断拓展镁、铝合金的下游应用。2022年3月，公司与南京领航云筑新材料科技有限公司签署《投资合作协议》，共同投资建设镁铝建筑模板项目。镁合金建筑模板在保持铝合金模板使用周期长爱发体育、可回收等优点的基础上，有强度更高、耐腐蚀性强、重量更轻、回收效率高且压铸性能更好等优势。随着公司产品应用范围的不断拓展，将进一步提升公司镁、铝合金相关产品的销售规模和盈利水平。

　　在供给侧改革和产业结构调整的大背景下，并购重组、向头部企业集中成为了行业发展的大趋势。第一，头部企业可以充分发挥规模效应，降低单位产品的制造成本，提高竞争优势；第二，头部企业因为实力雄厚，可以在全国各地布置多个产业基地，进一步满足客户的本地化需求，增强客户粘性；第三，头部企业可以通过更高的投入来提升自动化制造水平和研发创新能力，向客户提供高性能、高品质、高附加值的产品。

　　随着下业应用领域广度和深度的持续扩展，不同细分领域需求量的提升将有助于细分领域龙头企业的成长。由于各细分领域的原材料配比、模具设计及精细化加工要求不同，且受限于企业自身研发及服务能力，不同企业的发展方向将逐步分化，在汽车轻量化、3C、航空航天、轨道交通、光伏、医疗等行业以及各行业的不同细分领域，市场份额将逐步向在本领域中最了解客户需求、响应最为及时、性价比最高的企业聚集。

　　注：2020年度起，同行业可比公司万丰奥威未单独披露“镁合金压铸产品”的毛利率。

　　镁、铝合金产品的主要原材料镁锭、铝锭均属于大宗商品，价格公开透明，行业内镁、铝合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭、铝锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。发行人镁合金产品由于具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，毛利率相对较高。发行人铝合金产品由于仅涉及初级加工，毛利率相对较低。

　　对于镁、铝合金深加工产品而言，受产品应用差异、技术含量不同、市场竞争等因素影响，不同公司之间毛利率有所差异。

　　镁冶炼行业集中度较低，产能分散。根据《2021年中国镁工业发展报告》，年产量在1万吨以上的镁冶炼企业有35家，年产量3万吨以上的企业有8家，前十大镁冶炼企业产量占比合计为40.45%。发行人2022年度原镁产量8.47万吨，约占全国原镁产量的9.41%，位居行业首位。

　　镁合金行业由于生产工艺存在一定的技术壁垒，行业集中度较原镁行业更高。发行人2021年度镁合金产量19.09万吨，约占全国镁合金产量的42.24%，同样位于行业首位。

　　国内其他主要的镁冶炼企业如下：府谷县金万通镁业有限责任公司，2021年度原镁产量4.38万吨；府谷县新田镁合金有限责任公司，2021年度原镁产量4.26万吨；山西八达镁业有限公司，2021年度原镁产量3.30万吨；陕西天宇镁业集团有限公司，2021年度原镁产量3.20万吨；府谷京府煤化有限责任公司，2021年度原镁产量3.20万吨；府谷县泰达煤化有限责任公司，2021年度原镁产量3.10万吨；陕西三忻集团实业有限责任公司，2021年度原镁产量3.00万吨。

　　国内其他主要的镁合金生产企业如下：山西瑞格金属新材料有限公司，2021年度镁合金产量8.28万吨；山西水发振鑫镁业有限公司，2021年度镁合金产量3.50万吨；山西八达镁业有限公司，2021年度镁合金产量1.80万吨；府谷县华顺镁业有限责任公司，2021年度镁合金产量1.50万吨。

　　山西瑞格金属新材料有限公司成立于1998年，是一家专业从事原生镁锭、镁合金、铝合金、铝/镁合金挤压成型、铝/镁合金板带轧制等深加工产品的研发、生产和销售的现代化企业，产品主要应用于航空、航天、汽车、3C、轨道交通等领域。

　　东莞宜安科技股份有限公司（股票代码：300328，股票简称：宜安科技）成立于1993年，主要发展方向包括新能源汽车产品、生物可降解医用镁合金、液态金属，主要产品包括镁制品、铝制品、液态金属等。

　　浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085，股票简称：万丰奥威）成立于2001年，经过20年的发展，形成了汽车金属轻量化零部件产业和通用飞机制造产业“双引擎”驱动的发展格局，其中汽车金属轻量化零部件产业形成了“镁合金、铝合金、高强度钢”等金属材料轻量化应用为主线的汽车部件细分龙头领先地位，旗下镁瑞丁是全球镁合金供应商领导者，镁合金应用设计、开发技术世界领先，公司拥有全球领先的轻量化铝合金车轮制造基地。

　　铝合金行业市场规模较大，属于充分竞争行业，市场集中度较低。根据国家统计局数据，2022年度，我国铝合金产量1,218.30万吨，公司铝合金产量24.98万吨，市场占有率约为2.05%。

　　江苏亚太轻合金科技股份有限公司（股票代码：002540，股票简称：亚太科技）成立于2001年，主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域零部件材料的重要供应商，主营产品包括高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域，除汽车领域外还应用于军民融合、航空航天、轨道交通、海水淡化、海上石油平台、商用空调、通讯设备、家电行业等其他工业领域。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（股票代码：002996，股票简称：顺博合金）成立于2007年，主要从事循环经济领域再生铝合金锭（液）系列产品的生产和销售，主要产品为各种牌号的再生铝合金锭（液），公司客户主要为各类压铸配套企业，产品主要销往西南、华南、华东、华中等地区，主要应用于传统汽车、新能源汽车、通用机械设备、通讯设备、电子电器、五金灯具、摩托车等行业铝合金铸造件和压铸件产品的生产。

　　创新新材料科技股份有限公司（股票代码：600361，股票简称：创新新材）系北京华联综合超市股份有限公司于2022年通过发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权更名而来，产品主要包括高端铝合金棒材、型材、结构件、板带箔、铝杆线缆等。

　　广东豪美新材股份有限公司（股票代码：002988，股票简称：豪美新材）成立于2004年，是集专业研发、制造、销售于一体的国内大型铝型材制造商，已形成从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工完整的铝基新材料产业链，主要产品包括建筑用铝型材、工业用铝型材、汽车轻量化铝型材、系统门窗。

　　广东和胜工业铝材股份有限公司（股票代码：002824，股票简称：和胜股份）成立于2005年，主要从事新能源汽车动力电池结构件，以及消费电子板材、精密结构件和外观结构件业务。

　　《新材料产业发展指南》《汽车产业中长期发展规划》等一系列政策推进制造业结构调整、传统产业向中高端迈进，支持企业间跨行业、跨区域兼并重组以提高规模化、集约化经营水平，鼓励和支持镁、铝轻合金材料的发展。

　　我国为镁、铝生产和消费大国，镁、铝产量均位于世界第一。2022年度，我国原镁产量占世界总产量的91.00%以上，原铝产量占世界总产量的58.74%。我国镁、铝行业原材料总体供应充足，为行业发展提供了坚实保障。

　　虽然我国当前外部环境更趋复杂严峻和不确定，国内经济发展面临压力，但我国经济发展韧性强、潜力大、前景广阔、长期向好的特点没有变，仍将平稳健康持续发展。此外，下游汽车、3C、航空航天、轨道交通行业发展状况良好，镁、铝合金产品在该等行业的应用场景不断拓展，市场需求不断提升。

　　我国高性能镁、铝合金材料产业起步晚、底子薄，在应用上整体仍处于产业链和价值链的中低端，高品质、高性能镁、铝合金的研发与应用需进一步加强。同时，关键工艺技术与国外差距较大，高端设备大多依靠进口。另外，相关企业研发、生产和服务的智能化水平较低。

　　我国原镁、原铝长期以来存在产能过剩的问题，近年来受供给侧改革、环保限产、资源保护等因素以及下游需求的影响，原材料价格存在较动。一方面，原材料价格的大幅波动不利于行业平稳健康发展；另一方面，如果原材料价格一直处于高位，则将限制镁、铝合金在下业的应用。

　　发行人镁、铝合金产品主要应用于汽车、3C、航空航天、轨道交通等行业，其产品质量对终端产品的功能影响很大，生产厂家想要成为下游大型企业的供应商，除了需要达到基本的行业标准外，还要通过严格的供应商资质认定。该等资质认定需经历漫长且复杂的过程，样品检验、现场认证、小量试验、中批量试验、生产件批准、品质认可、供应商资格批准等，时间通常在半年以上，甚至多达2年，且客户对供应商的生产流程、质量管理等方面都会提出严格的要求。

　　相较一般制造业而言，合金生产行业对技术和生产经验积累的要求更高。首先，生产技术和工艺并非简单的引进，需要长时间的消化吸收、二次开发、不断创新才能获得；其次，高端合金市场对产品的性能和一致性要求较高，生产经验的积累、生产水平的标准化也需要经历一个长期的过程。

　　从行业特征看，合金生产行业属于资金密集型行业，需要大量的固定资产投资，对企业的资金实力有很高要求，随着行业竞争日益激烈，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产基地才有立足之地。此外，原材料在产品成本中占比较高，企业经营过程中原材料采购及生产经营周转也会占用较大规模的资金。

　　作为有色金属行业，镁、铝合金行业运行与社会经济发展密切相关，会受到宏观经济周期波动的影响。但由于发行人镁、铝合金主要应用于汽车轻量化、3C产业等，因近年来产业政策的有力支持以及消费升级，下游产品应用范围不断丰富、深度不断拓展，一定程度上平滑了宏观经济波动的影响。

　　受原材料产地、客户所在地及区域经济发展水平影响，镁、铝合金生产行业存在明显的区域聚集特征。镁合金生产企业主要集中在山西、安徽、广东等地；铝合金生产企业主要集中在山东、河南、广东、江苏、广西、浙江等地。

　　对于镁合金及其深加工产品而言，其上游产品主要是原镁，因此原镁的价格直接影响镁合金及其深加工产品的价格。发行人具备“白云石开采-原镁冶炼-镁合金熔炼-镁合金精密铸造、变形加工-镁合金再生回收”的完整镁产业链，全产业链优势使得公司具备领先的成本优势并增强了抵御风险的能力。

　　公司镁合金及其深加工产品的下游主要为汽车、3C行业等，该等行业的景气度、产业政策、技术创新、产品升级、应用拓展都将对发行人的业务规模产生重大影响。

　　发行人铝合金业务主要包括两方面：一是通过采购铝锭生产铝合金锭、铝合金棒等初级铝合金产品；二是在生产铝合金的基础上通过挤压等工艺进一步生产铝合金深加工产品。

　　原铝市场供应充足，发行人铝合金相关业务主要受下游市场需求及市场竞争的影响。

　　发行人出口产品属于一般工业品，相关进口国不存在限制进口的政策，且汽车轻量化、3C产品向“轻、薄”方向发展均为全球的发展趋势，发行人出口业务仍具备较大发展空间。

　　公司主营业务为镁、铝合金材料及其深加工，主要产品包括镁合金、镁合金深加工产品、铝合金、铝合金深加工产品等，主要应用于汽车轻量化、3C产品等领域。

　　公司设有镁事业部、铝事业部和压铸事业部（各事业部分管相关子公司）负责国内销售业务，并通过子公司云海贸易、香港瑞宝开展国外销售业务。

　　公司的核心销售策略为：依托公司产品品牌、技术、质量和服务、成本等方面的综合优势，与下游客户建立长期合作的战略伙伴关系，成为下游制造商的供应链伙伴，抓住国内市场，开拓国际市场。

　　公司采用直销为主、贸易商销售为辅的销售方式。镁、铝合金产品应用领域广泛，下游厂家较多且采购相对分散，对于部分大型客户而言，公司会通过签订框架协议，后根据订单确定具体销售规模和销售单价；对于其他类型客户，公司则按需提供。

　　镁、铝合金产品的主要原材料镁锭、铝锭均属于大宗商品，价格公开透明，行业内镁、铝合金产品的定价方式一般以主要原材料镁锭、铝锭的市场价格为基础，加上一定金额的加工费确定。此外，公司镁、铝合金产品包括部分来料加工业务，由客户提供镁、铝合金废料，公司为其加工成镁、铝合金产品并收取一定的加工费用。

　　镁、铝合金深加工产品的定价方式一般为综合考虑产品生产成本、产品技术含量、市场竞争等因素与客户谈判确定，销售价格一般为固定价格。

　　公司采用赊销和现金结算两种方式爱发体育。对于新客户或规模较小的客户，一般要求现款交易，之后根据客户的交易及信用状况等条件，公司为其核定赊账额度和信用期限，信用期限一般在1-3个月左右。

　　公司镁事业部、铝事业部和压铸事业部（各事业部分管相关子公司）各自负责其产品销售对应的生产任务。

　　公司各事业部和子公司根据销售订单制订月度及周生产计划，由生产车间负责生产，计划部门则全程跟踪生产计划的执行情况。通过有效的生产计划、物料安排和现场管理，公司能够满足销售合同所规定的供货义务。

　　公司设有采购管理部统一负责公司及各子公司的采购管理工作，包括供应商资格管理、采购价格管理等，并由公司及各子公司具体实施。

　　根据生产经营计划，公司采用“以产定购+安全库存”的策略向供应商进行采购。

　　公司镁合金产品主要采购的原材料包括镁锭、镁合金废料、硅铁等，铝合金产品的主要采购的原材料包括铝锭、铝合金废料等。

　　镁锭、镁合金废料、硅铁、铝合金废料主要通过向生产厂家直接采购，而铝锭主要通过向贸易商进行采购。

　　在供应商选择方面，如客户无特殊要求，公司一般按照如下供应商评价和选择原则进行选择：

　　①供应商初选：由采购、各需求部门、质量部门一起，依据所收集的信息，对采购产品供应商的候选名单进行初步评估，初步评估通过的供应商，进入初选供应商名录。初步评估可采用会议形式，也可采用会签形式；

　　②供应商评估：分为现场评审、书面审核和免于评审三种形式。对于模具生产商、对公司产品质量影响较大的物资（如：铝锭、镁锭、碳酸锶等）的生产商必须进行现场评审。由采购部门与供方联络，在开发前组织质量、工艺、生产等相关人员对该供方进行供方质量能力评审，达到一定标准方可进行后续的认定试验；

　　③录入合格供应商名录：根据公司制定的审批结果确定合格供应商名单，并录入系统；

　　④供应商的复审：对合格供应商进行动态评价，并加强对合格供应商的考察与评价，定期或不定期对供应商的材料及生产过程进行稽核。

　　期间 指标 镁合金（吨） 镁合金深加工（件） 铝合金（吨） 铝合金深加工（吨）

　　公司自成立以来始终把技术创新和新产品开发作为核心发展战略，不断加大新技术、新产品的研发力度，经过多年的技术积累，公司自主开发了全套镁还原设备和镁合金生产加工设备，原镁生产节能降耗水平位于行业前列。公司还自主研发了大罐竖罐镁冶炼技术、镁合金熔炼净化技术和镁合金成型技术等，均处于行业领先水平。利用公司已有的研发生产平台，通过产学研合作，承担完成了多项国家部委及省级科研项目。

　　序号 产权证号 权利人 坐落 权利类型 面积（m2） 用途 终止日期 他项权利

　　1 苏（2019）宁溧不动产权第0021894号 云海金属 溧水区经济开发区福游路1号 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 宗 地 面 积6,620.8/建筑面积19,364.67 其他商服用地/科研、实验楼 2056.10.12 无

　　2 皖（2016）巢湖市不动产权第0511228号 巢湖云海镁业 夏阁镇大庙竹柯村委会夏阁镇工业园 1号路东侧巢湖云海镁业硅铁库1幢 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗 地 面 积266,674/房屋建筑面积1,487.27 工业用地/厂房 2061.12.24 无

　　3 皖（2016）巢湖市不动产权第0511229号 巢湖云海镁业 夏阁镇大庙竹柯村委会夏阁镇工业园 1号路东侧巢湖云海镁业2幢 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗 地 面 积266,674/房屋建筑面积42,675.27 工业用地/厂房 2061.12.24 无

　　4 江苏（2017）高邮市不动产权第0001740号 扬州瑞斯乐 高邮经济开发区波司登大道12号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗 地 面 积66,974.1/房屋建筑面积46,532.25 工业用地/工业 2062.03.10 无

　　5 苏（2022）高邮市不动产权第0147864号 扬州瑞斯乐 高邮经济开发区波司登大道12号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积66.621/房屋建筑面积47,938.35 工业用地/工业 2067.03.19 无

　　6 粤（2018）博罗县不动产权第0043993号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积2,945.45 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　7 粤（2018）博罗县不动产权第0043992号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积2,070 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　8 粤（2018）博罗县不动产权第0043991号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积1,491.2 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　9 粤（2018）博罗县不动产权第0043990号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积1,350 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　10 粤（2018）博罗县不动产权第0043989号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积1,440 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　11 粤（2018）博罗县不动产权第0043988号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积7,893.6 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　12 粤（2018）博罗县不动产权第0043994号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积1,080 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　13 粤（2018）博罗县不动产权第0043987号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积2,547 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　14 粤（2019）博罗县不动产权第0019751号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土名） 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积61,055/房屋建筑面积2,895.28 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　15 粤（2019）博罗县不动产权第 0019752号 惠州云海镁业 博罗县泰美镇良田村委会下埔村小组板桥（土 名）厂房D 国有建设用地使用权/房屋所有 权 宗地面积61,055/房屋建筑面积 1,464 工业用地/工业 2064.03.23 无

　　16 渝（2021）万盛区不动产权第000145760号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积4,999.98 工业用地/工业 2065.09.05 无

　　17 渝（2021）万盛区不动产权第000142422号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积1,281.93 工业用地/其他用房 2065.09.05 无

　　18 渝（2021）万盛区不动产权第000141230号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积34.02 工业用地/其他用房 2065.09.05 无

　　19 渝（2021）万盛区不动产权第000145250号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积148.46 工业用地/其他用房 2065.09.05 无

　　20 渝（2021）万盛区不动产权第000144703号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积12,173.85 工业用地/工业 2065.09.05 无

　　21 渝（2021）万盛区不动产权第000138711号 重庆博奥 万盛区平山工业园区平山大道5号 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积70,549/房屋建筑面积4,651.13 工业用地/工业 2065.09.05 无

　　22 渝（2018）万盛区不动产权第000128946号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-6-4 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　23 渝（2018）万盛区不动产权第000128857号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-6-3 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　24 渝（2018）万盛区不动产权第000128689号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-6-2 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　25 渝（2018）万盛区不动产权第000128513号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-6-1 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　26 渝（2018）万盛区不动产权第000128411号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-5-4 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　27 渝（2018）万盛区不动产权第000128320号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-5-3 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　28 渝（2018）万盛区不动产权第000128202号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-5-2 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　29 渝（2018）万盛区不动产权第000128093号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-5-1 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　30 渝（2018）万盛区不动产权第000127962号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-4-4 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　31 渝（2018）万盛区不动产权第000127850号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-4-3 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　32 渝（2018）万盛区不动产权第 000843223号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-4-2 国有建设用地使用权/房屋所有 权 宗地面积45,009/房屋建筑面积 67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　33 渝（2022）万盛区不动产权第001107136号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-4-1 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.2.20 无

　　34 渝（2018）万盛区不动产权第000843102号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-3-4 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　35 渝（2018）万盛区不动产权第000843042号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-3-3 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　36 渝（2018）万盛区不动产权第000842966号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-3-2 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　37 渝（2018）万盛区不动产权第000842923号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-3-1 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.77 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　38 渝（2018）万盛区不动产权第000842889号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-2-4 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积68.75 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　39 渝（2018）万盛区不动产权第000842725号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-2-3 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　40 渝（2018）万盛区不动产权第000842686号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-2-2 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积67.69 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　41 渝（2018）万盛区不动产权第000842669号 重庆博奥 万盛区南桐镇峡口路37号1幢1-2-1 国有建设用地使用权/房屋所有权 宗地面积45,009/房屋建筑面积68.75 城镇住宅用地/成套住宅 2085.02.20 无

　　42 渝（2022）万盛区不动产权第000876801号 重庆博奥 万盛区平山三路13号 国有建设用地使用权/房屋所有权 共有宗地面积77118 /房屋建筑面积12.8 工业用地/其他 2065.10.30 无

　　43 渝（2022）万盛区不动产权第000877240号 重庆博奥 万盛区平山三路13号 国有建设用地使用权/房屋所有权 共有宗地面积77118 /房屋建筑面积3425.92 工业用地/工业 2065.10.30 无

　　44 房地证津字第7号 天津六合镁 开发区黄海路268号 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 宗 地 面 积29,558.1/建筑面积12,159.72 工业用地 2053.08.17 无

　　46 全房字第 3453号 全椒宏信铝业 全椒县十字工业园区 - 3,853.20 厂房、办公楼 - 无

　　注：包头云海与全椒宏信房屋所有权证中缺少权属性质与使用年限的相关信息，相关房屋对应的土地详见下述“（二）土地使用权”相关内容。

　　序号 产权证号 权利人 坐落 权利类型 权利性质 面积（m2） 用途 终止日期 他项权利

　　1 苏（2020）宁溧不动产权第0008944号 云海金属 东屏街道开屏路以北、汉唐路以东 国有建设用地使用权 出让 宗 地 面 积150,827.44 工业用地 2070.06.11 无

　　2 皖（2017）巢湖市不 动产权第0392977号 巢湖云海 夏阁镇华巢大道1 号 国有建设用 地使用权 挂牌出让 宗地面积27,359 工业用地 2066.11.19 无

　　3 皖（2018）巢湖市不动产权第0495380号 巢湖云海 巢湖市朝阳山路与竹平路交口南侧 国有建设用地使用权 挂牌出让 宗 地 面 积122,923 工业用地 2068.01.18 无

　　4 皖(2022)巢湖市不动产权第0011694号 巢湖云海 夏阁园区云华大道与朝阳山路交口东南侧 国有建设用地使用权 出让 宗 地 面 积3,439.78 工业用地 2072.04.06 无

　　5 鲁（2020）茌平区不动产权第0000822号 山东云信 茌平区邯济铁路北 茌中河西 国有建设用地使用权 出让 宗地面积56,267 工业用地 2056.08.30 无

　　6 包石国用（2007）字第009号 包头云海 包头市石拐区国庆乡白草沟村 国有建设用地使用权 出让 20,578 工业 2056.12.27 无

　　7 全国用（2010）第0581号 全椒宏信 全椒县十字镇工业集中区 国有建设用地使用权 出让 4,320 工业 2053.10.16 无

　　1 荆州云海精密 湖北华凌流体控制设备有限公司 荆州开发区功能二路 生产经营 12,310 第1年租金171.22万元（含税），其后每年按3%递增 2022.01.01-2026.12.31

　　2 重庆博奥 重庆优力能热力设备有限公司 重庆北部新区汇金路 4号（IT厂房、科研办公楼）10层/整层，分零1003号房屋单元 办公 460 年租金32.76万元（含税） 2022.07.01-2024.12.31

　　截至2022年12月31日，发行人资产净值金额前20的主要生产经营设备情况如下：

　　序号 采矿权人 证书编号 矿山名称 开采矿种 生产规模 开采方式 发证机关 有效期限

　　1 巢湖云海镁业 C0155230 安徽省巢湖市青苔山整合矿区冶镁白云岩、冶金用白云岩矿 白云岩、冶镁白云岩、冶金用白云岩、建筑用白云岩 300.00万吨/年 露天开采 合肥市自然资源和规划局 2023.05.06-2033.05.06

　　截至本募集说明书签署日，公司拥有发明专利59项，实用新型416项，外观设计26项。其中，发明专利具体情况如下：

　　序号 权利人 专利号 专利名称 类型 申请日 权利期限 取得方式 他项权利

　　2 云海金属 ZL6.8 一种高强度高塑性变形镁合金及其制备方法 发明 2007.05.09 20年 原始取得 无

　　4 云海金属 ZL8.8 一种热镀用锌钙中间合金、其制备方法及其应用 发明 2016.04.07 20年 继受取得 无

　　5 云海金属 ZL4.4 一种高纯铝硅中间合金及其生产方法 发明 2016.12.12 20年 继受取得 无

　　6 云海金属 ZL4.7 一种铝钛硼碳锆稀土细化剂、其制备方法及其应用 发明 2016.12.12 20年 继受取得 无

　　8 河海大学,云海金属 ZL3.2 一种利用熵合金颗粒增韧增模的镁基复合材料及其制备方法 发明 2021.10.22 20年 原始取得 无

　　9 河海大学,南通河海大学海洋与近海工程研究院,云海金属,泰州海华机械制造有限公司 ZL4.1 一种微剪切带诱导形成多样混晶结构的高强韧铝合金及其制备方法和应用 发明 2021.10.26 20年 原始取得 无

　　10 河海大学,云海金属 ZL1.1 一种针对硬脆性高模镁合金的楔形衬板及其控边裂轧制方法和应用 发明 2021.11.02 20年 原始取得 无

　　14 巢湖云海镁业 ZL6.X 一种用于镁合金次品料的防烟尘加料系统 发明 2017.12.18 20年 原始取得 无

　　15 巢湖云海镁业 ZL7.9 一种用于真空冶炼还原装置的下顶渣机 发明 2017.12.18 20年 原始取得 无

　　19 巢湖云海镁业 ZL1.7 一种镁铝合金管材的外表面抛光装置 发明 2018.12.28 20年 原始取得 无

　　22 巢湖云海镁业 ZL1.8 一种带有多级粉碎的白云石颗粒粉碎装置 发明 2018.12.29 20年 原始取得 无

　　23 巢湖云海镁业 ZL5.6 一种带有缓冲结构的还原粗镁底出渣冶炼装置 发明 2018.12.29 20年 原始取得 无

　　24 巢湖云海镁业 ZL6.0 一种铝合金压铸件制造用清洗装置 发明 2019.08.05 20年 原始取得 无

　　26 巢湖云海镁业 ZL6.4 一种用于镁合金加工的烟气处理装置和烟气余热回收装置 发明 2020.09.28 20年 原始取得 无

　　28 扬州瑞斯乐 ZL6.2 基于压电效应供电的机械密封端面摩擦扭矩测量装置 发明 2015.01.15 20年 继受取得 无

　　29 扬州瑞斯乐 ZL1.9 一种冷却微通道扁管挤压模具的方法 发明 2015.08.21 20年 原始取得 无

　　31 扬州瑞斯乐 ZL2.8 一种微通道铝扁管挤压模具及其制备方法 发明 2016.05.18 20年 原始取得 无

　　32 扬州瑞斯乐 ZL6.4 一种椭圆形微通道扁管的挤压模具 发明 2018.01.11 20年 原始取得 无

　　33 扬州瑞斯乐 ZL9.7 一种挤压铝型材表面喷锌的控制方法 发明 2018.03.30 20年 原始取得 无

　　34 扬州瑞斯乐 ZL9.9 一种微通道铝扁管缩口凹陷的判断方法 发明 2019.04.16 20年 原始取得 无

　　36 扬州瑞斯乐 ZL8.2 汽车用高塑性高耐蚀铝合金的生产方法 发明 2020.12.16 20年 原始取得 无

　　37 山东云信铝业 ZL0.7 一种采用金属锶炉渣制备碳酸锶盐的方法 发明 2007.07.17 20年 继受取得 无

　　38 山东云信铝业 ZL0.5 一种铝钛硼生产用离散剂及其制备方法 发明 2008.05.06 20年 继受取得 无

　　39 山东云信铝业 ZL8.9 一种热镀用锌锶中间合金、其制备方法及其应用 发明 2016.04.07 20年 继受取得 无

　　40 山东云信铝业 ZL9.3 一种铝锶中间合金及其制备方法 发明 2017.07.18 20年 继受取得 无

　　41 山东云信铝业 ZL6.3 一种铝铌硼中间合金、其制备方法及其应用 发明 2018.08.14 20年 继受取得 无

　　42 山东云信铝业 ZL8.6 一种锌锶合金中锶、铁、钡、镁、钙的含量的检测方法 发明 2018.08.17 20年 继受取得 无

　　43 山东云信铝业 ZL9.9 一种锌钙合金中钙、铁、铝、镁、锰的含量的检测方法 发明 2018.08.17 20年 继受取得 无

　　44 山东云信铝业 ZL9.6 一种铝钛合金线材及其制备方法 发明 2019.12.30 20年 继受取得 无

　　45 重庆博奥 ZL8.6 三板压铸模具的防堵塞结构及使用方法 发明 2015.12.29 20年 原始取得 无

　　47 重庆博奥 ZL8.3 一种有孤立结构的产品压铸加工方法 发明 2020.10.21 20年 原始取得 无

　　48 重庆博奥 ZL1.9 具有孤立齿状结构的铸造产品加工方法 发明 2020.10.23 20年 原始取得 无

　　49 重庆博奥 ZL5.7 依靠滑块成型出复杂深腔结构的产品脱模方法 发明 2020.10.23 20年 原始取得 无

　　51 五台云海镁业 ZL8.9 一种皮江法镁还原催化剂及采用该催化剂的镁还原法 发明 2007.06.26 20年 继受取得 无

　　52 五台云海镁业 ZL5.3 一种可缩短还原周期的炼镁方法 发明 2012.03.16 20年 原始取得 无

　　53 南京云海精密 ZL2.2 一种镁合金方向盘自动化压铸系统 发明 2015.11.20 20年 原始取得 无

　　54 南京云海精密 ZL3.0 一种带有自动上料装置的压铸机 发明 2020.10.23 20年 原始取得 无

　　截至本募集说明书签署日，公司及其子公司所取得的业务经营许可及资质情况如下：

　　具体情况请参见本节上述“五、发行人主要资产状况”之“（五）采矿许可证”相关内容。

　　1 云海金属 05X002V 有色金属合金制造，铝压延加。