爱发体育宁波华翔：宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司金属科技股份有限至深圳证券交易所主板上市的预案

　　爱发体育一、 本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

　　六、 上市公司控股股东、实际控制人对本次分拆上市的原则性意见......... 72

　　本预案 指 《宁波华翔电子股份有限公司关于分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》

　　本次分拆上市、本次分拆 指 宁波华翔电子股份有限公司分拆所属子公司华翔金属科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市

　　除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准确性、完整性，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或注册同意。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次分拆的证券服务机构甬兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证宁波华翔在本预案中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　宁波华翔拟将其子公司华翔科技分拆至深交所主板上市。本次分拆完成后，宁波华翔股权结构不会发生变化，且仍然是华翔科技的控股股东。

　　通过本次分拆上市，华翔科技将成为宁波华翔下属独立的以汽车金属件等的研发、生产和销售为主业的上市平台。本次分拆有利于拓宽华翔科技的融资渠道，支持华翔科技持续研发和经营投入，推动新材料、新工艺的应用，实现华翔科技产品轻量化的目标，降低汽车能源消耗与污染物排放，有利于国家碳达峰碳中和目标的实现。

　　符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已开立深交所A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　华翔科技将在获取深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华翔科技股东大会授权华翔科技董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　华翔科技股东大会授权华翔科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次发行将由华翔科技与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。

　　对于本次发行涉及的募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，华翔科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃爱发体育、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。

　　本次分拆所属子公司华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，属于公司旗下的金属件事业部，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

　　本次分拆完成后，华翔科技仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，华翔科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的华翔科技的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，华翔科技可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。

　　本次分拆已经上市公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过。

　　本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安排和措施：

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《分拆规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请符合《证券法》要求的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐业务资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司本次分拆是否符合《分拆规则》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在华翔科技在主板上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　本次分拆相关方已分别就避免同业竞争事项作出承诺，本次分拆后，宁波华翔与华翔科技不存在构成重大不利影响的同业竞争，公司与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不会对公司及中小股东利益造成重大不利影响。

　　本次分拆相关方已分别就规范关联交易事项作出承诺。本次分拆上市完成后，宁波华翔与华翔科技将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司股东利益。

　　预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，华翔科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于华翔科技内在价值的充分释放，公司所持有的华翔科技的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，华翔科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司综合实力。

　　鉴于此，本次分拆不会对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益造成重大不利影响，且长期来看亦将产生积极影响。

　　上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。本次分拆完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会表决程序，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

　　关于所提供材料真实、准确、完整的承诺函 上市公司 1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息爱发体育，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员 1、本次分拆进程中，本人保证宁波华翔披露的与本次分拆有关的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若因宁波华翔的信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　华翔科技 1、本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　关于规范和减少关联交易的承诺函 上市公司 1、本次分拆完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及本公司关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本公司及本公司关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 3、本公司不利用自身在华翔科技的控股及重大影响地位，谋求与华翔科技在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的持股及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。 4、如本公司违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　实际控制人 1、本次分拆完成后，本人将严格按照公司法等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，督促本人控制的企业依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本人将尽量避免或减少本人及本人关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本人及本人关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 3、本人不利用自身在华翔科技的控制、任职及重大影响地位，谋求华翔科技在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的控制、任职地位及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。 4、如果本人违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　华翔科技 1、本公司将尽可能地避免和减少本公司（含本公司子公司，下同）与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰及其控制的其他企业（以下合称“关联企业”）的关联交易。若本公司与关联企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。 2、如果本公司违反上述承诺，宁波华翔以及宁波华翔其他股东有权要求本公司规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给宁波华翔或其他股东造成损失，本公司将向宁波华翔及其他股东依法承担赔偿责任。 3、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　关于避免同业竞争的承诺函 宁波华翔 1、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将华翔科技作为本公司及本公司控制企业范围内独立从事汽车金属件的研发、生产和销售的企业。 2、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将采取合法及有效的措施促使本公司拥有控制权的其他企业（以下简称“其他控制企业”）不从事对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务。本公司将对其他控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后其他控制企业有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知华翔科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构其他要求的前提下，按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。 3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　实际控制人 1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对华翔科技构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、在作为华翔科技实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与华翔科技相同或相似的、对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华翔科技及其他股东合法权益的活动。 3、本人在作为华翔科技实际控制人期间，凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。 4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　华翔科技 1、本公司承诺将继续从事汽车金属件的研发、生产和销售，未来不会从事与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰控制的其他企业相同或相似的竞争业务。 2、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　关于避免资金占用的承诺函 宁波华翔 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（不包括华翔科技及其子公司，下同）不存在违法违规占用华翔科技及其控制的企业资金的情况。 2、本公司承诺，自本承诺出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何方式占用华翔科技（含其子公司，下同）的资金，且将严格遵守法律法规关于上市公司法人治理的相关规定，维护华翔科技的独立性，避免与华翔科技发生与正常生产经营无关的资金往来。 3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　关于保证华翔科技独立性的承诺函 宁波华翔 1、本公司将保证华翔科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（不包括华翔科技及其子公司，下同）保持独立。 2、本公司承诺不利用在华翔科技的控股及重大影响地位，损害华翔科技的合法利益。 3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用华翔科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求华翔科技及其控制的企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。 5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。

　　本预案已经2023年8月16日召开的公司第八届董事会第二次会议审议通过。

　　本预案中涉及的华翔科技财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体华翔科技经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至深交所网站（//）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、华翔科技董事会及股东大会对本次分拆上市方案的正式批准、履行中国证监会及深交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　截至本预案公告日，华翔科技本次发行上市相关的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的华翔科技主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考使用。华翔科技经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或深交所的招股说明书等申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。

　　报告期内华翔科技的主要客户为国内外知名的整车制造商，华翔科技向前五名客户的销售收入占当期主营业务收入的占比较高，如未来由于华翔科技自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少对华翔科技产品的需求，且华翔科技未能及时拓展其他新客户，华翔科技的经营业绩将受到重大不利影响。

　　华翔科技产品的主要原材料车用钢材成本占产品总成本的比重较高，其价格的波动对华翔科技毛利率存在较大影响。如未来车用钢材的价格不断上涨，华翔科技将承受较大的成本上升压力。

　　汽车行业与宏观经济发展周期密切相关。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度较高；反之则会造成汽车消费需求增速放缓甚至下降。近年来我国经济受到国内外诸多不利因素冲击，国际贸易摩擦不断，地缘政治风险上升，这些都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险和挑战。若未来汽车行业受到宏观经济波动的不利影响而进入下行趋势，将可能造成订单减少、存货积压、货款账期拉长等情况，从而给对公司的经营业绩带来不利影响。

　　近年来国家大力支持新能源汽车的发展，新能源汽车的销量逐年增长，对燃油车的销量带来一定程度的冲击。目前华翔科技的产品大多数应用于燃油车，如未来未能及时开发更多应用于新能源汽车的产品，华翔科技的经营业绩可能出现下滑风险。

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　汽车车身约占汽车总重量的30%，据东风汽车官网援引的研究数据，空载情况下，约70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-8%。汽车轻量化后车辆加速性提高，车辆控制稳定性、噪音、振动方面也均有改善。因此，车身重量的降低将对整车的燃油经济性、车辆控制稳定性、减少废气排放都有显著效果。

　　技术不断提升的同时，汽车厂商对于零部件轻量化的要求也大幅提升爱发体育，对机械零部件厂商的制造水平和工艺提出了新的挑战，华翔科技金属件产品的轻量化是公司持续推进的目标，未来通过上市融资将集中资源应用新工艺、新材料，实现产品轻量化目标。

　　为应对气候变化，推动以二氧化碳为主的温室气体减排，中国提出，力争在2030年实现“碳达峰”，努力争取到2060年实现“碳中和”。作为碳排放的“大户”，汽车行业首当其冲。

　　2020年10月，由工信部指导的《节能与新能源汽车技术路线》正式发布，提出汽车产业碳排放总量要先于国家碳排放，承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上。

　　在碳中和的影响下，面临当前世界能源和环境的危机，汽车轻量化已然成为汽车行业可持续发展的必经之路。

　　2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出将加强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司发展质量，推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力。2022年1月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善上市公司分拆条件。

　　上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务经济高质量发展具有积极意义。本次分拆上市也将使上市公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于上市公司中小股东获得更好的股权投资收益。

　　宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。

　　华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售，为宁波华翔金属事业部的主体。

　　宁波华翔基于业务战略规划将华翔科技分拆上市，有利于各自的长远发展。本次分拆后，华翔科技将在客户资源、品牌、成本、技术开发、生产基地布局等方面持续发力，从而加强华翔科技的市场竞争力。

　　本次分拆上市将为华翔科技提供独立的资金募集平台，使其未来不必依赖公司筹集发展所需资金。本次分拆上市后，华翔科技可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为公司和华翔科技股东提供更高的投资回报。

　　本次分拆上市有利于提升华翔科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供公司和华翔科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。

　　符合中国证监会等监管部门相关资格要求的询价对象以及已开立深交所A股证券账户的自然人爱发体育、法人及其他机构投资者（中国境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　华翔科技将在获取深交所批准及中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由华翔科技股东大会授权华翔科技董事会于深交所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

　　采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　华翔科技股东大会授权华翔科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　本次发行将由华翔科技与主承销商共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格，或届时通过监管机构认可的其他方式确定发行价格。

　　对于本次发行涉及的募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，华翔科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　本次分拆已经上市公司第八届董事会第二会议、第八届监事会第二次会议审议通过。

　　本次分拆能否获得上述批准或注册同意以及最终获得相关批准或注册同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一。公司主要产品是真木、真铝、IMD/INS等装饰条；主副仪表板、门板、立柱、顶棚、头枕、风管、格栅、加油口盖等内外饰件；冷冲压、热成型等车身金属件；后视镜系统、电子控制单元、线路线束保护系统、新能源电池包组件等电子产品等。

　　本次分拆所属子公司华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，属于公司旗下的金属件事业部，与公司其他业务板块之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性不利影响。

　　本次分拆完成后，华翔科技仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，华翔科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。短期内上市公司按权益享有的华翔科技的净利润存在被摊薄的可能，但是中长期来看，华翔科技可通过本次分拆上市，增强自身资本实力、提升业务发展能力，进一步提高市场综合竞争力、扩大业务布局，进而有益于公司未来的整体盈利水平。

　　经营范围 汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　周晓峰为公司控股股东及实际控制人，张松梅、宁波峰梅、象山联众为其一致行动人。截至本预案公告日，周晓峰直接持有公司17.034%的股份，张松梅直接持有公司 0.609%的股份，周晓峰与张松梅通过宁波峰梅持有公司24.533%的股份，张松梅通过象山联众持有公司 3.587%的股份。周晓峰及其一致行动人合计直接或间接持有公司45.763%的股份。

　　公司主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业。公司是大众、丰田、戴姆勒、T车厂、通用、宝马、沃尔沃、捷豹路虎、Stellantis、红旗、上汽乘用车、长城、东风、奇瑞、比亚迪、蔚来、理想、小鹏、零跑等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。

　　公司主要产品是装饰条、主副仪表板、门板、立柱、后视镜等汽车内外饰件，车身金属件以及车身轻量化材料等。公司始终坚持走高端化路线，产品主要为世界主流品牌的中高端车系提供配套服务，利用这些优质的客户资源来增加公司的知名度，发展紧密合作关系。公司坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，所以在经营的各个环节一直在推进精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和措施。目前，公司已拥有宁波、东北（长春、沈阳）、成都、天津、佛山、青岛、重庆、长沙、武汉、南京等多家生产基地，同时在国际上也已建立欧洲、北美、东南亚多个生产基地。

　　1994年公司即成为上汽大众一级供应商，随后通过合资建厂、收购兼并等方式进行快速扩张，以卓越的品质和优质的服务获得了一汽集团、丰田、宝马、奔驰、福特、通用、沃尔沃、捷豹路虎等高端传统汽车的新订单，为企业注入更强的盈利增长点。随着新能源时代的到来，公司调整原有的客户结构，以低成本、快速响应能力成为了新能源主流车企——T车厂、比亚迪、蔚来、小鹏、RIVIAN和理想的产品供应商。

　　公司始终坚持走高端化路线，产品主要为世界主流品牌的中高端车系提供配套服务，通过长期友好的合作，公司与这些品牌客户之间建立良好的合作信任关系，不仅为公司长期共同发展奠定了良好的基础，同时为宁波华翔树立了良好的企业品牌形象。

　　公司坚持推行精益化生产，发挥成本竞争优势，所以在经营的各个环节一直在推进精益化管理思路，从采购、生产、物流等方面建立了严格的成本管控体系和措施，目前公司已经形成一套有效的成本管理体系，尤其是公司在新产品和模具的开发设计中，就开始关注产品批量后的后期生产、制造成本，并且不断优化工艺流程、提高自动化程度，降低生产成本。

　　公司汽车技术中心主要任务为研发新材料、新工艺、新设计和新模块在生产的实际运用，全面提升公司产品价值。公司现已具备各种汽车内饰件的研究和开发能力，并集中体现整个公司的生产工艺和特点。新材料、新技术的研发主要集中于产品轻量化、智能化，新模块化体系的建设，主要为实现子零件集成到模块化、系统总成等，将自动化生产、精益化生产应用于产品加工，实现生产模式标准化。上海翼锐汽车科技有限公司的X事业部专为公司开展在智能驾驶舱等方面的研发项目，2023年初完成收购的CMS电子后视镜业务，也进一步增强了公司在以“智能座舱”为主要方向的电子类综合能力。

　　公司基本完成生产基地全球布局。国内方面，公司已拥有宁波、上海临港、东北（长春、沈阳）、成都、天津、佛山、青岛、重庆、长沙、武汉、南京、合肥等多家生产基地。国际方面，公司也已建立欧洲、北美、东南亚多个生产基地。公司将继续完善布局，通过布局建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短的运输半径内，节约管理成本，提升供货效率，形成高效的配套网络，稳定公司长期发展。

　　（一）公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

　　最近三年内，上市公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；电池零配件销售；电池零配件生产；模具制造；模具销售；技术进出口；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1 1991年12月 吉林省利民油泵厂设立长消厂，注册资本为600万元。

　　2 1998年4月 减资、国家资本划拨：长消厂减资至246万元，吉林省利民油泵厂将其持有的长消厂的国家资本金246万元无偿划拨给吉林省机械工业厅。

　　3 2005年1月 第一次增资：长消厂注册资本由246万元增加至3,000万元，吉林省机械国有控股有限责任公司认缴出资3,000万元。

　　4 2006年3月 企业改制、第二次增资：长消厂由国有独资公司变更为由宁波华翔和长消厂经营层共同持股的有限责任公司，注册资本由3,000万元增加至7,459万元，宁波华翔认缴出资5,959万元，李军先（代表长消厂经营层）认缴出资1,500万元。

　　5 2006年7月 经营管理者股权分配：因原长消厂经营管理者人员名单及股比已经确定，且《长春轿车消声器厂经营层股权分配方案》已报吉林省国资委备案，同意将李军先代表经营管理者对长消公司出资变更为李军先、马书良、刘飞、赵东辉、陈福、郝淑杰、秦焕英、王广新、王炳祥出资。本次变更完成后，长消公司的注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资5,959万元，李军先认缴出资522.13万元，马书良、刘飞、赵东辉、陈福分别认缴出资125.31万元，郝淑杰、秦焕英、王广新分别认缴出资123.07万元，王炳祥认缴出资107.42万元。

　　6 2007年7月 第一次股权转让：原长消厂经营管理者将持有的长消公司10.34%的股权（对应出资771.50万元）转让给宁波华翔。转让完成后，长消公司注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资6,730.255万元，李军先认缴出资253.6657万元，马书良、刘飞、赵东辉、陈福分别认缴出资60.8796万元，郝淑杰、秦焕英分别认缴出资59.7928万元，王广新认缴出资47.8584万元，王炳祥认缴出资64.1169万元。

　　7 2010年1月 第二次股权转让：李军先、马书良、刘飞、赵东辉、陈福、王广新6人将所持长消公司股份转让给杨军。变更完成后，长消公司注册资本为7,459万元，宁波华翔认缴出资6,730.255万元，杨军认缴出资545.0425万元，郝淑杰、秦焕英分别认缴出资59.7928万元，王炳祥认缴出资64.1169万元。

　　8 2010年10月 第三次增资：长消公司注册资本由7,459万元增加至 12,168.9971万元，其中宁波华翔认缴出资4,601.6436万元，郝淑杰认缴出资25.3902万元，秦焕英认缴出资61.8972，王炳祥认缴出资21.0661万元。变更完成后，长消公司的股东情况如下：

　　9 2012年7月 第三次股权转让：杨军将其持有的长消公司4.48%的股权转让给宁波华翔。

　　10 2014年9月 第四次增资：长消公司注册资本由12,168.9971万元增加至14,213.7205万元，新增注册资本由各股东按原持股比例共同以现金方式认缴。

　　11 2016年6月 第四次股权转让：郝淑杰、秦焕英、王炳祥将其所持长消公司合计2.40%的股权（对应认缴出资341.12933万元）转让给杨军。

　　12 2018年2月 第五次增资：长消公司注册资本由14,213.7205万元增加至29,213.7205万元，新增注册资本由各股东（宁波华翔、杨军）按原持股比例共同以现金方式认缴。

　　13 2018年8月 第六次增资：长消公司注册资本由29,213.7205万元增加至39,213.7205万元，新增注册资本由各股东（宁波华翔、杨军）按原持股比例共同以现金方式认缴。

　　14 2019年9月 第五次股权转让：股东杨军将其所持有长消公司2.4%的股权（对应认缴出资941.12933万元）转让给宁波华翔。

　　15 2020年6月 第七次增资：长消公司注册资本由39,213.7205万元增加至43,213.7205万元，新增注册资本由宁波华翔以现金方式认缴。

　　17 2021年7月 第八次增资：长春华翔注册资本由43,213.7205万元增加至46,713.7205万元，新增注册资本由宁波华翔以现金方式认缴。

　　18 2023年4月 第六次股权转让：股东宁波华翔将其所持有长春华翔0.1%股权（对应认缴出资46.7137万元）转让给宁波华翔和线月 长春华翔整体变更为股份有限公司并更名为华翔科技，注册资本为人民币50,000万元。

　　截至本预案公告日，公司直接持有华翔科技99.90%的股份，通过全资子公司宁波华翔和线%的股份，是华翔科技的控股股东。

　　周晓峰为公司控股股东及实际控制人，张松梅、宁波峰梅、象山联众为其一致行动人。截至本预案公告日，周晓峰直接持有公司17.034%的股份，张松梅直接持有公司 0.609%的股份，周晓峰与张松梅通过宁波峰梅持有公司24.533%的股份，张松梅通过象山联众持有公司 3.587%的股份。周晓峰及其一致行动人合计直接或间接持有公司45.763%的股份。

　　截至本预案公告日，华翔科技拥有12家控股子公司、2家参股公司，基本情况如下：

　　经营范围 生产、销售汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车金属零部件、其他汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器、汽车用冷、热成型冲压件、辊压件的设计、制造，加工及表面处理、货物及技术进出口业务；厂房、办公楼、设备的租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、仪器的制造、加工、销售及其表面处理；货物及技术进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。

　　经营范围 汽车零部件制造，汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成、汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器设计、制造、加工（凭环保许可证），车体内饰、电气配套制造安装机械制造，冷、热冲压，钣金加工，激光焊接，激光切割，厂房、办公楼、设备租赁，货运代理，货物道路运输，货物配载，物流仓储服务，进出口贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 汽车和摩托车零配件、电子产品、模具、仪表仪器的制造、加工；金属材料、建筑装潢材料、五金、交电的批发、零售；房屋租赁、设备租赁；信息技术咨询服务；汽车零配件批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；仪器仪表制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；电子元器件批发；电子专用材料销售；仪器仪表销售；汽车装饰用品销售；机床功能部件及附件销售；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 设计、制造、加工、销售：汽车消声器及管件系统、汽车车身焊接件总成，汽车金属零部件，其他汽车和摩托车零配件，电子产品，模具，仪表，仪器，汽车用冷、热成型冲压件，辊压件，新能源汽车零部件；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路3甲3-11号（全部）102室

　　经营范围 一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，摩托车零配件制造，金属结构制造，模具制造，仪器仪表制造，机械设备租赁，非居住房地产租赁，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址 辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路3甲3-11号（全部）101室

　　经营范围 许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务，非居住房地产租赁，物业管理，企业管理咨询，建筑材料销售，家具销售，电子产品销售，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），货物进出口，技术进出口，进出口代理，园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围 汽车零部件、摩托车零配件、电子产品、模具、仪器仪表制造、加工、设计；自有厂房、办公楼、机械设备租赁；货物及技术进出口（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 汽车零部件制造（限分支机构或备案地址经营）、销售；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 汽车零部件制造、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经营范围 生产汽车消声器及其管件系统（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围 一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；模具制造；模具销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；锻件及粉末冶金制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　华翔科技系宁波华翔旗下从事汽车金属件业务的子公司，主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售。

　　华翔科技主要产品涵盖冷成型金属件、热成型金属件、电池壳、铝产品、天窗框、尾管六大品类，包括高/中/低强度板冲压产品、大型焊接总成、辊压产品、仪表板骨架总成、前后保险杠总成、流水槽总成、中通道、前围挡板、A/B柱、车门防撞梁、门槛、前后纵梁、TRB、TWB、钢电池包下箱体、铝电池包下壳、铝电池包上盖、镀铝板隔热罩、辊包板隔热罩、镁铝车门防撞梁、镁铝车身支架、铝电池包、全景天窗焊接总成、天窗加强板、天窗玻璃支架、小天窗、天窗横梁、天窗加强框、排气尾端总成、装饰尾管、内管等数十种车身金属零部件。

　　华翔科技的主要客户包括一汽大众、一汽红旗、一汽奔腾、一汽丰田、沃尔沃、宝马、伟巴斯特、佛吉亚、一汽模具等。

　　本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

　　公司股票于2005年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　根据公司披露的年度报告，上市公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.60亿元、11.64亿元和9.05亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

　　上市公司最近 3个会计年度扣除按权益享有的华翔科技的净利润后的情况如下：

　　宁波华翔归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 9.05 11.64 7.60

　　华翔科技归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） D 4.00 4.09 4.84

　　宁波华翔按权益享有的华翔科技的净利润（扣除非经常性损益） F 4.00 4.09 4.84

　　宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润 G=A-E 6.02 8.36 3.53

　　宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） H=B-F 5.05 7.55 2.76

　　最近3年宁波华翔扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） I（G与H孰低值的三年累计之和） 15.37

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的华翔科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》的有关要求。

　　（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

　　宁波华翔2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为9.05亿元；华翔科技2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为4.00亿元。宁波华翔2022年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　项目 2022年度归属于母公司股东的净利润 2022年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的有关要求。

　　宁波华翔2022年末归属于公司股东的净资产为110.88亿元；华翔科技2022年末的净资产为28.76亿元。宁波华翔2022年末合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的华翔科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的有关要求。

　　1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

　　宁波华翔不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。

　　2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚

　　宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。

　　3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　宁波华翔及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。

　　4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

　　最近一年（2022年），天健会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波华翔出具的“天健审〔2023〕5728号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。

　　5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本预案公告日，存在公司的董事、高级管理人员及其关联方通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份，符合《分拆规则》的有关要求。

　　1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

　　最近三个会计年度内（2020年-2022年），上市公司于2021年发行股份并募集资金，该次募集资金全部用于补充流动资金，未投向华翔科技，故华翔科技主要业务或资产不是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，符合《分拆规则》的有关要求。

　　华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式购入的资产，且上市公司最近三个会计年度（2020年-2022年）内未进行重大资产重组，故华翔科技主要业务或资产不属于宁波华翔最近三个会计年度（2020年-2022年）内通过重大资产重组购买的业务和资产，符合《分拆规则》的有关要求。

　　宁波华翔首次公开发行股票并上市时主要业务或资产为汽车非金属类零部件；华翔科技系宁波华翔于2006年通过增资重组方式购入的资产，其主要业务或资产为汽车金属件的研发、生产和销售，不属于宁波华翔首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的有关要求。

　　华翔科技主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

　　5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

　　截至本预案公告日，华翔科技的股东为宁波华翔、宁波华翔和真股权投资有限公司（以下简称“宁波华翔和真”），其中，宁波华翔和真为宁波华翔全资子公司。华翔科技的董事、高级管理人员及其关联方存在通过宁波华翔间接持有华翔科技股份的情况，除前述情形外，华翔科技的董事、高级管理人员及其关联方未直接或间接持有华翔科技股份，符合《分拆规则》的有关要求。

　　本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　宁波华翔（除华翔科技及其控股子公司）主要从事汽车内外饰件、汽车电子、电子电器件和其他汽车零部件的设计、开发、生产和销售，经过多年发展，已成为大众、宝马、奔驰、奥迪、通用、福特、丰田、日产、捷豹路虎、特斯拉、沃尔沃、上汽乘用车、一汽轿车、长城汽车等国内外汽车制造商的主要零部件供应商之一，目前各项业务保持良好的发展趋势。华翔科技主营业务为汽车金属件的研发、生产和销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除华翔科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

　　本次拟分拆子公司华翔科技的主营业务为汽车金属件的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其控制的其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，宁波华翔现有其他业务不存在对华翔科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，宁波华翔已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将华翔科技作为本公司及本公司控制企业范围内独立从事汽车金属件的研发、生产和销售的企业。

　　2、本公司承诺在本公司作为华翔科技控股股东期间，将采取合法及有效的措施促使本公司拥有控制权的其他企业（以下简称“其他控制企业”）不从事对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务。本公司将对其他控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后其他控制企业有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知华翔科技，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构其他要求的前提下，按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。

　　3、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。

　　4、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　“1、本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接控制对华翔科技构成竞争的经济实体、业务及活动或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。

　　2、在作为华翔科技实际控制人期间，本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与华翔科技相同或相似的、对华翔科技业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害华翔科技及其他股东合法权益的活动。

　　3、本人在作为华翔科技实际控制人期间，凡本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会从事任何可能会与华翔科技生产经营构成竞争的业务，本人将按照华翔科技的要求将该等商业机会让与华翔科技，由华翔科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与华翔科技存在同业竞争。

　　4、如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。

　　5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　“1、本公司承诺将继续从事汽车金属件的研发、生产和销售，未来不会从事与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰控制的其他企业相同或相似的竞争业务。

　　2、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　综上，本次分拆后，上市公司与华翔科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，华翔科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　本次分拆华翔科技上市后，上市公司仍将保持对华翔科技的控制权，华翔科技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆华翔科技上市而发生变化。

　　对于华翔科技，本次分拆上市后，上市公司仍为华翔科技的控股股东，华翔科技与上市公司之间关联交易仍将计入华翔科技每年关联交易发生额。本次分拆后，上市公司与华翔科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和华翔科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及华翔科技利益。

　　为规范本次分拆后的与华翔科技之间的关联交易情形，宁波华翔作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将严格按照《公司法》等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及本公司关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本公司及本公司关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。

　　3、本公司不利用自身在华翔科技的控股及重大影响地位，谋求与华翔科技在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的持股及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。

　　4、如本公司违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本公司及本公司关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本公司将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。

　　5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本公司不再被认定为华翔科技的控股股东；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　“1、本次分拆完成后，本人将严格按照公司法等法律、法规以及华翔科技公司章程以及关联交易决策制度的有关规定，督促本人控制的企业依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及本人关联方（不包括华翔科技及其子公司，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　2、本人将尽量避免或减少本人及本人关联方与华翔科技（含其子公司，下同）之间的关联交易。若本人及本人关联方与华翔科技发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。

　　3、本人不利用自身在华翔科技的控制、任职及重大影响地位，谋求华翔科技在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于市场第三方的权利；不利用自身在华翔科技的控制、任职地位及重大影响，谋求与华翔科技达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与华翔科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华翔科技合法权益的行为。

　　4、如果本人违反上述承诺，华翔科技以及华翔科技其他股东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给华翔科技或其他股东造成损失，本人将向华翔科技及其他股东依法承担赔偿责任。

　　5、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，本人不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　“1、本公司将尽可能地避免和减少本公司（含本公司子公司，下同）与本公司控股股东宁波华翔及其控制的其他企业、实际控制人周晓峰及其控制的其他企业（以下合称“关联企业”）的关联交易。若本公司与关联企业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律法规、公司章程的规定履行合法决策程序以及信息披露义务，确保关联交易的必要性和公允性。

　　2、如果本公司违反上述承诺，宁波华翔以及宁波华翔其他股东有权要求本公司规范相应的交易行为；如因违反上述承诺给宁波华翔或其他股东造成损失，本公司将向宁波华翔及其他股东依法承担赔偿责任。

　　3、上述承诺自出具之日起生效，自发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）根据有关法规或规则，宁波华翔不再被认定为华翔科技的控股股东或周晓峰不再被认定为华翔科技的实际控制人；或（2）华翔科技股票终止上市（但华翔科技股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”

　　综上，本次分拆后，公司与华翔科技均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立

　　本次分拆后，华翔科技与宁波华翔资产相互独立，并在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，各自独立核算并独立承担责任和风险。华翔科技已按照《公司法》等相关法律法规及《华翔金属科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会及监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，不存在与宁波华翔及宁波华翔控制的其他企业机构混同的情况，具备相应的规范运作能力。本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　本次分拆后，华翔科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　5、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

　　本次分拆后，公司与华翔科技在资产、财务、人员、机构等方面保持独立，分别具有独立的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。

　　参见本预案 “第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独立财务顾问意见”相关内容。

　　参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法律顾问意见”相关内容。

　　参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、会计师意见”相关内容。

　　华翔科技目前主要从事汽车金属件的研发、生产和销售，主要产品包括热成型件、冷冲压件、电池壳、铝产品、天窗框、尾管等汽车金属件。华翔科技的产品主要应用于汽车A/B柱、车门防撞梁、汽车前围挡板等，从产品用途和应用领域而言，华翔科技主要产品属于汽车零部件。

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华翔科技所属行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

　　华翔科技主营业务为汽车金属件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下属细分行业。华翔科技所属行业宏观管理部门主要包括工业和信息化部以及国家发展和改革委员会，主要负责拟定产业发展战略、方针政策、总体规划和法规等爱发体育。此外，华翔科技涉及的行业协会为中国汽车工业协会，主要负责产业及市场研究、产品质量监督、提供信息和咨询服务等。相关部门具体监管职能如下：

　　国家发展和改革委员会 主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、统筹提出国民经济和社会发展主要目标、提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展的总体目标、重大任务以及相关政策等。

　　工业和信息化部 中华人民共和国工业和信息化部是我国行业规划、产业政策和标准的拟定和实施部门，主要职责包括提出新型工业化发展战略和政策、协调解决新型工业化进程中的重大问题、推进产业结构战略性调整和优化升级等。

　　中国汽车工业协会（CAAM） 中国汽车工业协会（CAAM）是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，主要职责包括产业调研和政策研究、受政府部门委托制定或修订汽车工业的国家标准、规范企业市场行为、推定行业自律等。

　　1 《关于组织开展汽车促消费活动的通知》 2023年6月 商务部 结合“2023消费提振年”工作安排，统筹开展“百城联动”汽车节和“千县万镇”新能源汽车消费季活动。充分发挥地方、企业、行业协会作用，顺应城乡居民多样化购车需求，打通全链条、贯通全渠道、联通线上线下，组织全国百余城市协调联动，推动千余县（区）竞相参与，带动万余镇（乡）共享盛惠，营造良好氛围，促进汽车消费，惠及广大人民群众。

　　2 《关于加快推进充电基础设施建设更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》 2023年5月 发改委、国家能源局 （一）创新农村地区充电基础设施布局建设：1、加强公共充电基础设施布局建设；2、推进社区充电基础设施建设共享；3、加大充电网络建设运营支持力度；4、推广智能有序充电等新模式；5、提升充电基础设施运维服务体验。 （二）支持农村地区购买使用新能源汽车：6、丰富新能源汽车供应；7、加快公共领域应用推广；8、提供多元化购买支持政策。 （三）强化农村地区新能源汽车宣传服务管理：9、加大宣传引导力度；10、强化销售服务网络；11、加强安全监管。

　　3 《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》 2022年9月 财政部、税务总局、工业和信息化部 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，2022年12月31日前已列入《目录》的新能源汽车可按照本公告继续适用免征车辆购置税政策。

　　4 《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》 2022年7月 商务部等17部门 汽车业是国民经济的战略性、支柱性产业。为进一步搞活汽车流通，扩大汽车消费，助力稳定经济基本盘和保障改善民生，经国务院同意，现将有关事项通知如下：1、支持新能源汽车购买使用；2、加快活跃二手车市场；3、促进汽车更新消费；4、推动汽车平行进口持续健康发展；5、优化汽车使用环境；6、丰富汽车金融服务。

　　5 《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 2022年5月 财政部、税务总局 为促进汽车消费，支持汽车产业发展，对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。

　　6 《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》 2022年5月 国务院 稳定增加汽车、家电等大宗消费。各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策。加快出台推动汽车由购买管理向使用管理转变的政策文件。全面取消二手车限迁政策，在全国范围取消对符合国五排放标准小型非营运二手车的迁入限制，完善二手车市场主体登记注册、备案和车辆交易登记管理规定。支持汽车整车进口口岸地区开展平行进口业务，完善平行进口汽车环保信息公开制度。对皮卡车进城实施精细化管理，研究进一步放宽皮卡车进城限制。研究今年内对一定排量以下乘用车减征车辆购置税的支持政策。优化新能源汽车充电桩（站）投资建设运营模式，逐步实现所有小区和经营性停车场充电设施全覆盖，加快推进高速公路服务区、客运枢纽等区域充电桩（站）建设。鼓励家电生产企业开展回收目标责任制行动，引导金融机构提升金融服务能力，更好满足消费升级需求。

　　7 《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》 2022年1月 国务院 到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，铁路、水路货运量占比进一步提升。率先淘汰老旧车，率先采购使用节能和新能源汽车，新建和既有停车场要配备电动汽车充电设施或预留充电设施安装条件。

　　8 《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》 2022年1月 发改委等7部门 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术。结合工业智能化改造和数字化转型，大力推广工业装备再制造。支持隧道掘进、煤炭采掘、石油开采等领域企业广泛使用再制造产品和服务。在售后维修、保险、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备等。

　　9 《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》 2021年2月 商务部 把握新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，立足新时期汽车市场新情况、新特点、新趋势，从汽车全生命周期着眼，将扩大汽车消费和促进产业长远发展相结合，不断完善汽车消费政策，有序取消行政性限制消费购买规定，推动汽车由购买管理向使用管理转变，加快建设现代汽车流通体系，助力形成强大国内市场，促进汽车市场高质量发展。

　　10 《关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）的通知》 2020年11月 国务院 坚持电动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点，突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。

　　11 《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》 2020年4月 财政部、税务总局、工业和信息化部 为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，自2021年1月1日至2022年12月31。