爱发体育收购]ST科技众(839893)：收购报告书

　　爱发体育一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在科技众创（北京）网络股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科技众创（北京）网络股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署本收购报告书的权利，并且无需得到他人的批准与授权。收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

　　四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公众公司、挂牌公司、公 司、ST科技众、科技众创、 标的公司、目标公司、被 收购公司

　　天津科聚思企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州 静衡生慧股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州静 衡究畅股权投资合伙企业(有限合伙)、天津云集 企业管理合伙企业(有限合伙)、王胜江

　　收购人以支付现金方式购买交易对方合计持有 的公众公司 5,918,543股股份，占公众公司总股 本的 51.20%。

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购 报告书》

　　投资管理；资产管理；投资咨询；技术开 发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务

　　技术开发、技术咨询、技术推广;租赁建筑 工程机械、建筑工程设备;合同能源管理

　　技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广、技术服务;软件开发;计算机 系统服务。

　　节能环保技术开发、转让、咨询、服务;合 同能源管理;施工总承包;专业承包;水污 染治理;大气污染治理;环境监测;工程管 理服务;软件开发;计算机系统集成;货物 进出口;委托加工;销售环保设备、电气机 械、机械设备、仪器仪表、电子元件及器 件、五金交电（不含电动自行车）、化工

　　产品（不含化学危险品及一类易制毒化学 品）、计算机、软件及辅助设备、建筑材 料、办公用品;工程设计。

　　技术开发、技术交流、技术转让、技术推 广、技术服务、技术咨询;软件开发;软件咨 询;应用软件服务;计算机系统服务;基础软 件服务。

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广;合同能源 管理;润滑油销售;石灰和石膏销售;机械 设备销售;机械设备租赁;计算机系统服 务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅 助设备批发。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许 可项目:建设工程勘察;计算机信息系统安 全专用产品销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）。

　　一般项目:润滑油销售;货物进出口;煤炭及 制品销售;建筑材料销售;机械设备销售;五 金产品批发;建筑用钢筋产品销售;石灰和 石膏销售;石油制品销售（不含危险化学 品）;汽车零配件批发;电线、电缆经营;橡胶 制品销售;矿山机械销售;仪器仪表销售;家 用电器销售;电子产品销售;通讯设备销售; 日用百货销售;软件销售;包装材料及制品 销售;塑料制品销售;合成材料销售;办公用 品销售;耐火材料销售。（除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动）

　　技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广、技术服务;软件开发;计算机系统服务。（市场 主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

　　节能环保技术开发爱发体育、转让、咨询、服务;合同能源管 理;施工总承包;专业承包;水污染治理;大气污染治 理;环境监测;工程管理服务;软件开发;计算机系统集 成;货物进出口;委托加工;销售环保设备、电气机械、 机械设备、仪器仪表、电子元件及器件、五金交电 （不含电动自行车）、化工产品（不含化学危险品 及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、 建筑材料、办公用品;工程设计。（市场主体依法自 主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）。

　　北京四地清科技 中心（有限合伙） 直接持股 99.6970%；收购 人同时担任监事 职务

　　碳资产管理;碳资产管理技术服务;碳减排量开发的 技术咨询、技术服务;低碳技术咨询;电力设备运行及 维护的技术服务;节电工程及改造的技术服务;碳排 放权的咨询;合同能源管理;工程转化方案一体化的 技术服务;低碳规划发展及环境资产管控的技术服 务;会议服务;组织文化艺术交流活动（不含营业性演 出）;承办展览展示活动;货物进出口、代理进出口; 工程和技术研究与试验发展;应用软件服务;销售建 筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、通讯设 备、机械设备、计算机、软件及辅助设备、化工产 品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产 品;电力供应。（市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;以及依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;工程管理服务;对外承包工 程;合同能源管理;大气污染治理;大气环境污染防治 服务;新型催化材料及助剂销售;机械设备销售;电子 产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发； 软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务； 网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；企 业管理咨询；大数据服务；电子产品销售；计算机 软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

　　经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期 出资时间为２０２１年０５月３１日；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　技术开发、技术交流、技术转让、技术推广、技术 服务、技术咨询;软件开发;软件咨询;应用软件服务; 计算机系统服务;基础软件服务。（下期出资时间为 2025年12月31日;市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术 推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

　　能源及相关信息技术开发、技术咨询、技术推广、 技术服务;合同能源管理;批发机械设备、电子产品、 仪器仪表;货物进出口、技术进出口、代理进出口（不 涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品 的按国家有关规定办理申请手续）（市场主体依法 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

　　北京新团地信息 咨询中心（有限 合伙）直接持股 19.5736%，北京 泽煜昊宁科技中 心（有限合伙） 直接持股 9.6764%， 北京 众智达信息咨询 中心（有限合伙）

　　直接持股 6.2048%，收购人 直接持股 9.7519%，收购人 合计控制该公司 45.2067%股权， 为该公司第一大 股东；收购人担 任副董事长

　　技术开发、技术咨询、技术推广;租赁建筑工程机械、 建筑工程设备;合同能源管理;销售计算机、软件及辅 助设备、机械设备、电子产品;货物进出口、技术进 出口、代理进出口;工程勘察设计;建设工程项目管 理;专业承包。（企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

　　九源天能（北京） 科技有限公司直 接持股 100%，且 收购人担任法定 代表人，董事长, 经理

　　节能技术开发、技术咨询、技术推广;工程勘察设计; 建设工程项目管理、总承包、专业承包;合同能源管 理;建筑工程机械、建筑工程设备的租赁;机械设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售;货物及 技术进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动）

　　危险化学品企业：聚氯乙烯树脂、工业用氢氧化钠、 液氯、工业用合成盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯 ＞５％）、塑料、氯化石蜡的生产与销售；消毒产 品生产：消毒剂（不含危险化学品）生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

　　节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

　　技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算 机系统服务；软件服务；销售机械设备、电子产品、 计算机、软件及辅助设备、通讯设备；租赁建筑工 程机械、建筑工程设备；租赁计算机、通讯设备； 货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程 项目管理；专业承包；工程勘察设计。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

　　一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;合同能源管理;润滑油销售; 石灰和石膏销售;机械设备销售;机械设备租赁;计算 机系统服务;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅 助设备批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）。许可项目:建设工程勘 察;计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。

　　一般项目:润滑油销售;货物进出口;煤炭及制品销售; 建筑材料销售;机械设备销售;五金产品批发;建筑用 钢筋产品销售;石灰和石膏销售;石油制品销售（不含 危险化学品）;汽车零配件批发;电线、电缆经营;橡 胶制品销售;矿山机械销售;仪器仪表销售;家用电器 销售;电子产品销售;通讯设备销售;日用百货销售;软 件销售;包装材料及制品销售;塑料制品销售;合成材 料销售;办公用品销售;耐火材料销售。（除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：截至本报告书签署之日，序号【3、4、10-13、16、17】正常经营，序号【1、2、5-9、14、15】尚未实际经营。

　　截至本报告书出具之日，收购人及其关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行一局一会监管的金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的企业）。

　　截至本报告书出具之日，收购人及关联方不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。

　　截至本报告书出具之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　收购人木正波，已在华西证券股份有限公司开通了具有股转一类合格投资者权限的证券账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于合格投资者适当性的规定。

　　收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　收购人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入

　　环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

　　收购人最近2年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）爱发体育、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　综上，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的主体资格，收购人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。

　　截至本报告书签署日，收购人在收购前未持有 ST科技众的股份，也未在 ST科技众任职。在本次收购前，收购人木正波与被收购人 ST科技众之间不存在关联关系。

　　本次收购目的是利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为公司提供新的盈利增长点，增强 ST科技众的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　收购人木正波为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次收购，无需取得其他批准和授权。

　　股权出让方天津科聚思、静衡生慧、静衡究畅、天津云集均为合伙企业，针对本次股权出售，前述股权出让方均已根据合伙协议约定履行了内部决策程序并签署相关协议。

　　股权出让方王胜江为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定出售其持有的 ST科技众股份并签署相关协议，无需取得其他批准和授权。

　　本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行 公告。

　　本次收购涉及特定事项协议转让，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续。

　　因本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　ST科技众《公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人是否需要向公众公司全体股东发出全面要约收购及全面要约收购的触发条件和相应制度安排等内容，收购人本次收购不涉及要约收购情形。

　　本次收购前，收购人未持有挂牌公司股份。王灏为公众公司 ST科技众的控股股东、实际控制人。

　　2023年 8月 9日，收购人木正波与天津科聚思、静衡生慧、静衡究畅、天津云集、王胜江分别签署了《股份转让协议》，收购人通过全国股转系统的特定事项协议转让方式或大宗交易方式受让天津科聚思持有的科技众创 2,889,856股股份，占公众公司总股本的 25.00%；受让静衡生慧持有的科技众创 1,263,756 股股份，占公众公司总股本的 10.93%；受让静衡究畅持有的科技众创 561,000股股份，占公众公司总股本的 4.86%；受让天津云集持有的科技众创 1,055,500股股份，占公众公司总股本的 9.13%；受让王胜江持有的科技众创 148,431股股份，占公众公司总股本的 1.28%。

　　本次收购完成后，收购人持有公众公司5,918,543股股份，占公众公司总股本的51.20%，收购人将成为公众公司控股股东、实际控制人，且无其他一致行动人。

　　本次收购前（股权登记日为 2023 年 8月 10日）后，收购人在 ST科技众拥有的股份比例变化情况如下所示：

　　注：贾线日与王灏签署了《股权转让协议》、《股份质押协议》及《表决权委托协议》，约定贾线%，其中王灏持有的限售股 4,999,500股质押给贾线股的表决权委托给贾真。

　　贾真与收购人木正波无关联关系，亦未签署一致行动人协议，故贾真与收购人木正波不是一致行动人。贾真与王灏签署的《股权转让协议》，协议条款与收购人本次收购无关联关系。

　　本次收购涉及的股份不存在冻结、查封、抵押、质押权利受限情形，不存在被强制执行的风险。收购人已出具承诺，本次收购完成后 12 个月内，收购人将不会转让其持有的公众公司股份。除上述法定限售外，收购人未在收购标的上未设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，也无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。

　　（一）天津科聚思与收购人木正波签订《股份转让协议》的主要内容 2023年 8月 9日，天津科聚思与收购人木正波签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　本协议转让方同意向受让方转让其所合法持有的标的公司 2,889,856股股份，受让方亦同意购买转让方合法持有的标的公司2,889,856股股份。

　　根据标的公司2022年经审计每股净资产，财务状况及经营情况，各方同意本次交易价格为0.12元/股，合计346,782.72元。

　　各方同意，根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《非上市公众公司收购管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等相关规定，收购双方约定以大宗交易的方式进行交易。本协议签订后 1 个月内，收购双方通过大宗交易方式分次完成全部标的股份的转让交割。如果因为遵守全国中小企业股份转让系统相关规定无法在上述期限内完成，可以延期，不构成任何一方的违约。

　　转让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件，转让方可以独立地作为一方民事主体与诉讼主体。

　　截至本协议签署之日，标的公司总股本为11,559,424股，转让方合法持有标的公司【2,889,856】股股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。转让方已经依法足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反《公司章程》或股东之间的其他约定等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　转让方及丙方保证，标的公司不存在任何或有负债。本协议项下的或有负债是指：标的公司在交割日前发生的事件、情况、行为、协议、合同等，导致标的公司在交割日后需要承担的所有负债。

　　在交割日后，若标的公司出现或有负债导致标的公司损失的，标的公司所遭受的损失应由转让方承担，不得要求标的公司或受让方承担。前述情形下，受让方有权要求转让方以现金方式向受让方或标的公司承担全额赔偿责任，转让方应当在收到受让方发出的或有负债承担通知后30日内将相关资金支付至受让方指定的银行账户，丙方对此应承担连带赔偿责任。

　　在交割日前发生的标的公司的前述或有负债，如与标的公司经营产生的环保和/或税务相关的，标的公司所遭受的损失应由转让方承担，丙方对此承担连带责任，不得要求标的公司或受让方承担，且不受交割后年限限制。

　　不存在可能对标的公司带来重大不利影响，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下股份转让的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

　　标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在任何现存的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

　　在交割日后三年内，若由于标的公司在交割日前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给标的公司造成任何损失的，包括主管机关要求标的公司补缴、主管机关对标的公司进行处罚、有关人员向标的公司追索，转让方及丙方应以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证标的公司及其下属企业不会遭受任何损失。

　　标的公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款、缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附加等，且并不存在任何延迟或扣减支付税款的行为或责任。

　　交割日后，如果标的公司由于在本次股份转让完成前存在未依法代扣代缴个人所得税爱发体育、未依法纳税、少缴应纳税款等情形，导致被税务机构追缴其少缴纳的税款、税款滞纳金、罚款或者标的公司遭受其他损失的，该等少缴纳的税款、税款滞纳金、罚款或者标的公司遭受其他损失均应由转让方及丙方承担，转让方及丙方应以现金方式全额补偿标的公司因此遭受的损失。

　　关于标的公司涉及的以下事项和问题，甲方、丙方向乙方陈述、保证与承诺如下：

　　转让方及丙方保证，转让方历次合伙份额转让程序合法合规且符合《天津科聚思合伙协议》的规定，天津科聚思的合伙份额结构的清晰，天津科聚思历史上的合伙人以及目前的合伙人对天津科聚思的合伙份额权属、结构以及合伙事务的管理及执行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。天津科聚思的全体合伙人对于本次股份转让及相关交易不存在任何异议。

　　受让方保证其依据本协议向转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。

　　（1）在过渡期间，受让方不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；标的公司不得为受让方及其关联方提供担保；目标公司不得发行股份募集资金。

　　（2）在过渡期内，标的公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，标的公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对标的公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

　　（3）过渡期间损益，即过渡期间标的公司的收益及亏损。过渡期间的标的公司的损益由转让方及其他持股股东按比例承担和享有，与受让方无关。

　　（1）各方同意，在本次股份转让过户登记完成后的次日，转让方及其指定人员应将标的公司的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料、U盾、公司治理资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本移交给受让方指定的人员，由受让方指定的人员保管。在上述所有资料完成移交后，转让方、丙方应签署交割确认书予以确认。

　　（2）自交割日至工商登记变更登记或备案完成之日（包括董事、监事、高级管理人员改选、法定代表人变更等事项），丙方作为标的公司的法定代表人，丙方承诺未经受让方书面同意，不代表标的公司签署任何有法律约束力的文件。

　　（1）本协议下做出陈述与保证的转让方与丙方彼此承担连带责任，包括但不限于所有在交割日前发生的以及虽在交割日后发生但应全部或部分归因于交割日之前之情势的事件。

　　（2）对于以标的公司为一方的，或对标的公司或其资产有约束力的，且在交割日仍有效的合同、协议等，各方应基于标的公司利益最大化的原则友好协商处理。

　　（1）因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为双方违约，无需承担违约责任。

　　（2）双方承诺按照本协议的约定全面履行各自义务，如一方违背本协议约定义务的，应按照本协议转让价款的 30%向守约方支付违约金。

　　（3）甲乙双方约定，因履行本协议发生争议，双方应在符合全国股转公司及其他法律法规规定的前提下进行友好协商解决，各方经友好协商未能达成一致的，任意一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

　　（1）本协议自经各方或其授权代表全部正式签署或盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：

　　相关交易中与静衡生慧、静衡究畅、天津云集、王胜江的《股份转让协议》已签署且成立；

　　（2）各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止： ① 各方协商一致以书面形式终止本协议；

　　（二）收购人与静衡生慧、静衡究畅、天津云集、王胜江的《股份转让协议》主要内容

　　2023年 8月 9日，收购人与静衡生慧、静衡究畅、天津云集、王胜江分别签订了《股份转让协议》，由于该协议内容基本相同，故此部分对该协议做合并披露，具体内容如下：

　　（1）各方确认，截至本协议签署日乙方一持有标的公司 1,263,756股股份，乙方二持有标的公司 561,000股股份，乙方三持有标的公司 1,055,500股股份，乙方四持有标的公司 148,431股股份，乙方同意按照本协议约定将其持有的全部标的公司股份已每股 0.11元的价格转让给甲方，甲方同意受让上述标的股份。

　　（2）各方同意，在本协议签署后至全部标的股份在中登公司办理完成过户登记手续前，如标的公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，归甲方所有。

　　（3）双方确认，股份转让价款是甲方获得全部标的股份及其孳息（如有）之所有权利和利益的全部对价。

　　（4）各方同意，在甲方收购天津科聚思持有的标的公司 2,889,856股、乙方一持有的标的公司 1,263,756股股份，乙方二持有的标的公司 561,000股股份，乙方三持有的标的公司 1,055,500股股份，乙方四持有的标的公司 148,431股股份全部完成股份过户登记手续之日起【10】个交易日内，甲方应将本次股份转让的全部股份转让价款支付给乙方。甲方将股份转让价款支付至乙方指定的银行账户后，即完成对乙方的支付义务。乙方应向甲方和标的公司出具其认可的收款收据。

　　鉴于甲方分别与乙方一、乙方二及乙方三协商一致，约定以特定事项协议转让的方式进行交易。

　　司标的股份特定事项协议转让的确认文件，甲方积极配合。在全国股转公司出具《同意特定事项协议转让的函》之日起 3个交易日内，乙方一、乙方二及乙方三均应向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方积极配合。

　　甲方与乙方四协商一致，根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》《非上市公众公司收购管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》等相关规定，甲方与乙方四约定以大宗交易的方式进行交易。本协议签订后2个月内，收购双方通过大宗交易方式一次完成全部标的股份的转让交割。如果因为遵守全国中小企业股份转让系统相关规定无法在上述期限内完成，可以延期，不构成任何一方的违约。

　　（1）协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　（2）标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，乙方合法持有标的公司的股份，该等持股不存在委托持股、信托持股、收益权转让安排、表决权委托安排等任何影响标的股份权属的情形，并保证甲方取得标的股份免受任何第三方的追索。乙方均已经依法足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违反公司章程或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　（3）截至本协议签署日，乙方持有的标的公司全部股份，乙方保证，标的股份在本协议签署后至标的股份过户登记至甲方名下之前，不会涉及其他任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不会存在任何争议，并免受第三者追索，不会发生任何妨碍过户登记手续的情形。

　　（4）在本协议签署后，除本协议另有约定外，未经甲方同意，乙方不得与甲方以外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与甲方以外的任何第三

　　（5）在标的股份过户登记至甲方名下之前，乙方应按照善良管理人的标准行使标的股份涉及的股东权利，不会亦不得进行任何损害甲方、标的公司利益的行为。

　　（6）乙方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所作的陈述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知甲方。乙方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为，甲方有权要求其承担违约责任，赔偿甲方遭受的与该违约行为有关的损失，并有权单方解除本协议而无需为此承担违约责任。

　　（1）经各方或其授权代表全部正式签署或盖章之日起成立，自满足下列条件之日起生效：

　　①甲方向天津科聚思收购标的公司2,889,856股股份的《股份转让协议》已签署并成立；

　　②甲方向静衡生慧/静衡究畅/天津云集/王胜江收购标的公司 1,263,756股/561,000股/1,055,500股/148,431股股份的《股份转让协议》已签署并成立； （2）乙方充分了解和知晓，甲方的目的是通过以下交易取得标的公司的控制权。

　　①本次股份转让；②甲方向天津科聚思收购标的公司 2,889,856股股份事项；③甲方向静衡生慧/静衡究畅/天津云集/王胜江收购标的公司 1,263,756股/561,000股/1,055,500股/148,431股股份事项。

　　如除本次股份转让外的其他4项交易任意一项终止或不能实施，则甲方有权利宣布终止本次股份转让且无需承担任何责任。

　　（3）本协议条款如与有关法律、法规或股转公司对新三板挂牌公司的指导意见及规范性文件相违背或有冲突的，各方应另行协商爱发体育，根据相关法律法规及规范性文件的规定予以相应调整，以满足本次交易符合上述规定的要求。

　　（4）协议各方均应遵守法律规定，具体操作方法均应符合有关法律、法规或股转公司的要求。

　　（6）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，如该补充协议与本协议有冲突的，以补充协议为准。

　　（1）本协议签署后，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

　　（2）本协议签署后，任何一方无理由单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照本协议约定的股份转让价款总额的【30%】向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

　　（3）如因乙方一、乙方二、乙方三的原因，未按本协议约定的时限取得全国股转公司标的股份特定事项协议转让的确认文件，未按照本协议约定的时限向全国股转公司、中登公司提交标的股份过户登记所需的全部申请文件的，或者由于标的股份涉及尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形未能在本协议约定的期限办办理完毕过户登记手续的，则每延迟一天承担股份转让价款【千分之五】的违约金；如因乙方四的原因，未按本协议约定的时限进行大宗交易完成股份过户，则每延迟一天承担股份转让价款【千分之五】的违约金。

　　（4）因甲方的原因，未按照本协议约定的时限向全国股转公司、中登公司提交标的股份过户登记所需的全部申请文件导致未能在本协议约定的期限办理完毕过户登记手续或者未按照本协议约定的时限进行大宗交易完成股份过户，则每延迟一天甲方承担股份转让价款【千分之五】的违约金。

　　因本协议的订立、履行、解释及其他与本协议有关的事宜发生的任何争议，应通过友好协商解决。协商不能达成一致的，任何一方均有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

　　依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。故本次协议收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署日，终止时间为股份交割完成之日（即本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户之日）。

　　本次收购的过渡期为：自签订收购协议起至本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户的期间。

　　2、收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺收购人持有的公众公司股份自在中登公司登记之日起 12 个月内不得进入全国中小企业股份转让系统进行转让；

　　4、收购人将采取包括但不限于以上的各种有效措施维护公众公司控制权的稳定性，以保证公众公司的实际控制权不存在重大变更风险。

　　5、在收购过渡期间内，改选董事会的，来自收购人的董事不超过董事会成员总数的 1/3；不通过公众公司为收购人及其关联方提供担保；不得通过公众公司发行股份募集资金。

　　6、过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，不进行处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。

　　本次收购系收购人以 0.12元/股的价格通过大宗交易方式受让天津科聚思持有的 ST科技众 2,889,856股股份，以 0.11元/股的价格通过全国股转系统的特定事项协议转让方式或大宗交易方式分别受让静衡生慧、静衡究畅、天津云集、王胜江合计持有的 ST科技众 3,028,687股股份；本次收购完成后，收购人合计持有公众公司 5,918,543股股份，合计支付总价款为 679,938.29元，以现金方式支付。本次收购价格高于公众公司最近一期即 2022年度经审计的每股净资产-0.52元。

　　本次收购完成后，收购人持有公众公司 5,918,543股股份，占公众公司总股本的 51.20%，成为公众公司的控股股东、实际控制人。

　　本次股票转让价格综合考虑了公司基本情况、公司财务状况、每股净资产等多种因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定。

　　另外，本次交易的每股价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》等规定要求。

　　根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。根据《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》规定，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。

　　在转让协议签署日，ST科技众股票前收盘价为【0.13】元/股，前收盘价的70%为【0.091】元/股，且当日无成交记录，即协议签署日该股票大宗交易价格范围下限为【0.091】元/股。因此，本次收购的价格不高于前收盘价的 130%且不低于前收盘价的 70%，不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限，符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《特定事项协议转让细则》、《特定事项协议转让业务办理指南》等规定要求。

　　本次收购资金均为收购人自有资金，为此，收购人木正波针对本次收购资金来源及其合法性出具了相关声明：本次收购资金来源为本人的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在《收购管理办法》第八条规定的直接或间接利用科技众创资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在在收购价款之外作出其他补偿安排的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

　　收购人暂无对公众公司业务具体的调整计划。但是，不排除本次收购完成后，收购人将结合市场发展情况，根据实际情况，适时寻求具有市场发展潜力的投资项目纳入公众公司，同时不排除择机对公众公司的经营和业务结构进行调整。在实施相应项目投资计划时，将会严格履行相应的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。

　　收购人暂无对公司管理层具体的调整计划。本次收购完成后，将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

　　收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；但是，不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善公众公司的组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。

　　收购人将根据公司的实际需要并依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《收购管理办法》等有关法律、法规规定对 ST科技众的公司章程进行相应的修改。

　　截至本报告书出具之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体调整计划。但是，本次收购完成后，不排除收购人在公司后续经营管理过程中，根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公司的资产出售或购买计划，并履行相关程序和信息披露义务。

　　收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

　　本次收购前，王灏为 ST科技众的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，收购人木正波将成为公众公司控股股东、实际控制人。收购人自 1992年参加工作，主持过多个较大规模的工程项目及市场营销项目，具有丰富的工程项目经验及市场营销经验。自 2012年至今，收购人曾担任多家公司董事、经理或董事长，并控制多家公司，具有较强的管理能力和丰富的业务资源。本次收购完成后，收购人将利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为公司提供新的盈利增长点，增强ST科技众的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。此外，收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关规定，履行股东职责，完善公众公司法人治理结构，规范运作爱发体育，不损害其他股东利益。

　　本次收购对公众公司的人员、资产、财务、机构及业务独立将不会产生影响，公众公司仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

　　截至本报告书签署之日，收购人及收购人的关联企业不存在从事与 ST科技众相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。

　　“1、截至本次收购事实发生日前，本人及本人控制或参股的企业，不存在与科技众创现有主营业务构成竞争的情形。

　　2、为避免产生同业竞争，本人在拥有科技众创控制权且科技众创在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，将不以任何形式增加与公众公司现有或拟开展业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与

　　公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与科技众创及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

　　3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与科技众创及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本人将立即通知科技众创；同时，本人不会利用从科技众创获取的信息从事、直接或间接参与与科技众创相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害科技众创利益的其他竞争行为。

　　4、如本人控制的公司未来可能与科技众创在主营业务方面发生实质性同业竞争或与科技众创发生实质利益冲突，本人将促使本人控制的公司放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。

　　5、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给科技众创及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

　　截至本报告书签署之日，收购人与公众公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，公众公司新增关联方见“第一节 收购人介绍”之“一、收购人情况”之“（二）收购人控制的核心企业和关联企业情况”。

　　“本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订交易合同，公允确定关联交易价格，并按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及科技众创相关制度的规定履行关联交易的决策程序。

　　本人及本人控制的企业不通过关联交易损害科技众创及其他股东的合法权益；不通过向科技众创借款或由科技众创提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占科技众创的资金；不利用控制地位谋求与科技众创及其控制企业在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利，不利用控制地位及影响谋求与科技众创及其控制企业达成交易的优先权利。

　　如因本人未履行上述承诺而给科技众创造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　在本次收购事实之日前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

　　截至本报告书出具日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

　　收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本人承诺本次收购的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　收购人承诺如下：本人具有良好的诚信记录，不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，不存在以下情形：

　　5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

　　本人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

　　本人最近2年不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

　　本人承诺，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

　　本承诺详见本收购报告书“第六节 对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

　　收购人承诺作为科技众创的股东期间，保证与科技众创做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：

　　本人的资产或本人控制的其他企业或组织（如有）的资产与科技众创的资产严格区分并独立管理，确保科技众创资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及科技众创章程关于科技众创与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人或本人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用科技众创资金等情形。

　　保证科技众创的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他企业或组织（如有）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证科技众创的财务人员不在本人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证科技众创的劳动人事及工资管理与本人或本人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。

　　保证科技众创保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证科技众创具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本人或本人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预科技众创的资金使用。

　　保证科技众创建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人或本人控制的其他企业或组织（如有）与科技众创的机构完全分开，

　　保证科技众创的业务独立于本人控制的其他企业或组织（如有），并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。”

　　本承诺详见本收购报告书“第六节 对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。

　　（六）关于“不注入、不帮助、不开展”类金融及房地产业务的承诺函 收购人承诺，“在本次收购科技众创完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人及本人关联方不会向公众公司注入任何如、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。

　　在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人及本人关联方不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

　　本人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。”

　　本承诺详见本收购报告书“第三节 收购方式”之“五、本次收购的过渡期安排”。

　　收购人承诺：在收购完成后12个月内，收购人不会直接或间接对外转让本人所持有科技众创的股份。收购人在科技众创中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

　　“1、收购人将依法履行《科技众创（北京）网络股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

　　2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。（未完）