上声电子(688533)：东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金向全资子实缴出资及提供借款以实施募投项目事项的核查意见爱发体育

　　爱发体育上声电子(688533):东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项的核查意见

　　原标题:上声电子:东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目事项的核查意见

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”）作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”、“公司”）持续督导保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法《》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就上声电子使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000.00万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　根据《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说资金调整前为52,000.00万元，根据公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为50,767.08万元。根据《募集说明书》及第二届董事会第二十三次会议相关决议，公司募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下简称“合肥上声”），公司拟使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中爱发体育，公司拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时拟使用不超过35,700.00万元募集资金向合肥上声提供借款用于实施“汽车音响系统及电子产品项目”。公司将根据项目建设实际资金需求，在借款额度内分期汇入。上述借款期限为1年，借款期限自实际借款之日起算，同时采用同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率收取利息。

　　借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　安徽省合肥市经济技术开发区新桥科创示范区硕放路1号 综合办公楼204室

　　一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制造；音响设备 制造；音响设备销售；汽车零部件及配件制造；电气信号 设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用 设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备制造； 电子专用设备销售；其他电子器件制造；塑料制品制造； 塑料制品销售；模具制造；模具销售；软件开发（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司产品车载扬声器、车载功放、AVAS的生产，作为公司可转债募投项目建设主体

　　五、使用募集资金向子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响

　　公司本次向合肥上声实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，可以提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用计划的安排爱发体育，符合相关法律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情形，不存在侵害上市公司利益的情形。

　　为确保募集资金使用安全，合肥上声已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目议案》，同意公司使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资、拟使用不超过35,700.00万元的募集资金向合肥上声提供借款。该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议爱发体育。

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。因此爱发体育，我们一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司合肥上声实缴出资及提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。因此，监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

　　经核查爱发体育，保荐人认为：上声电子本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项无异议。