亚光科技：向特定对象发行股票预案（修订稿）爱发体育

　　爱发体育1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和公司2022年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需 深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　5、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　8、本次发行前，公司控股股东为太阳鸟控股，实际控制人为李跃先先生，本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件的规定，制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红情况，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。

　　10、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”。

　　本预案中公司对本次发行后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　11爱发体育、根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 28

　　一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明....... 42

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 亚光科技集团股份有限公司以向特定对象发行方式向湖南太阳鸟控股有限公司发行股票的行为

　　股份认购协议、认购协议 指 亚光科技集团股份有限公司与发行对象湖南太阳鸟控股有限公司就其认购本次向特定对象发行股票事宜签署的《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

　　微波 指 频率为300MHz~300GHz、波长在0.1厘米~1米之间的电磁波，是分米波、厘米波、毫米波的统称

　　微波混合集成电路 指 用厚膜技术或薄膜技术将各种微波功能电路制作在适合传输微波信号的介质上，然后将分立有源元件安装在相应位置上组成微波集成电路

　　微波半导体 指 由Ge、Si、-v化合物半导体等材料制成的工作频率在300MHz～300GHz的二极管、三极管

　　微波二极管 指 是指工作在微波频段的二极管，属于固体微波器件。微波波段通常指频率从300MHz~300GHz

　　晶体三极管 指 全称应为半导体三极管，也称双极型晶体管、晶体三极管，是一种控制电流的半导体器件其作用是把微弱信号放大成幅度值较大的电信号，也用作无触点开关

　　T/R组件 指 收发组件，用于天线收发复用、幅度加权，空间弱信号接收预处理、发射信号末级放大、波束控制等重要功能

　　MEMS技术 指 微机电系统，也叫做微电子机械系统、微系统、微机械等，是在微电子技术（半导体制造技术）基础上发展起来的，融合了光刻、腐蚀、硅微加工、非硅微加工和精密机械加工等技术制作的高科技电子机械器件

　　SiP 指 SysteminPackage，系统级封装，包括多芯片模块的2D、3D封装结构，以及多功能性基板整合组件的方式

　　MMIC 指 MonolithicMicrowaveIntegratedCircuit，单片微波集成电路，在半绝缘半导体衬底上用一系列的半导体工艺方法制造出无源和有源元器件，并连接起来构成应用于微波（甚至毫米波）频段的功能电路

　　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　经营范围 许可项目：船舶制造；船舶改装；船舶拆除；船舶设计；船舶修理；航天设备制造；民用航空器零部件设计和生产；建筑智能化系统设计；建设工程设计；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：船舶销售；船用配套设备制造；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；国内船舶代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业设计服务；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路设计；通信设备制造；通用零部件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；通讯设备销售；智能车载设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；雷达及配套设备制造；光通信设备制造；通用设备修理；专用设备修理；信息安全 设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；船舶租赁；游艇租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　党的二十大报告中首次提出“提高人民军队打赢能力，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，深入推进实战化军事训练”，是对国防建设提出的新要求，预示军工行业将向着更加全面、更多维度方向发展。《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，加快机械化信息化智能化融合发展。“十四五”期间是衔接2035实现国防和军队现代化的关键期，为了加快国防信息化建设，军用电子行业将迎来快速成长。国防信息化、智能化和联合作战体系建设的快速推进及实战训练和武器装备升级换代催生了大量军工电子产品的需求。受益于此，公司所处行业十四五期间的需求旺盛，为公司的业绩增长创造了有利条件。公司军工电子产品主要包括用于微波信号收发的芯片半导体及电路，主要应用于雷达、航天通信、导弹和电子对抗等领域，尤其是在探测、电子对抗领域，微波组件占据其成本的60%以上，市场空间巨大。

　　长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提高和国际局势的变化，我国军费开始补偿性增长，一方面补偿过去在军事领域投入的不足，另一方面是为了跟上当前军事科技发展步伐和适应新形势战争的需要。我国军工行业的需求主要来自我国军队，其订单下发具有较为确定的计划性。目前我国军队仍处于补偿式发展阶段，无论距离西方军事强国，还是短期的阶段性目标都尚有一定距离。我国国防开支与自身建设需求相比还有较大差距，未来仍将保持稳定增长，支撑军工产业长期良好发展。

　　公司作为军工电子、微波雷达、智能化高性能船艇系统解决方案提供商，已在专业品牌、历史沉淀、技术人才、管理体系和激励机制等方面形成一定优势。随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。

　　随着公司业务的持续发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的资金需求，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，将有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。

　　公司使用本次发行募集资金投入亚光微电子研究院项目，可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河，加快研发成果的产业化进程，是实现公司中长期发展战略的必然要求。

　　项目建成后将为SIP、MMIC、MMCM等新技术的研发提供良好的研发平台，可以充分发挥公司广大科技人员的积极性和创造性，不断开发出新技术、新工艺和新产品，提高产品的技术含量和附加值，提高企业的核心竞争力。

　　截至本预案公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司88,188,561股股份，占公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%；公司实际控制人李跃先先生直接持有公司26,605,440股股份，占公司总股本的比例为2.64%，李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%。本次发行有助于巩固李跃先先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。太阳鸟控股系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股爱发体育，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次向特定对象发行的股票数量合计不超过145,922,746股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定爱发体育、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太阳鸟控股，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。

　　截至本预案公告日，公司控股股东太阳鸟控股直接持有公司88,188,561股股份，占公司总股本的比例为8.75%，通过担保专户“太阳鸟控股-财信证券-19太控EB担保及信托财产专户”持有公司84,000,000股股份，占公司总股本的比例为8.34%，合计持有公司172,188,561股股份，占公司总股本的比例为17.09%；公司实际控制人李跃先先生直接持有公司26,605,440股股份，占公司总股本的比例为2.64%，李跃先先生为太阳鸟控股的控股股东，其直接及间接控制公司19.73%的股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限145,922,746股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，李跃先先生直接及间接合计控制公司344,716,747股股份，占本次发行后公司总股本的比例为 29.88%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第十二次会议和公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案已通过国防科工局军工事项审查。

　　根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　在获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

　　经营范围 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；新材料技术研发；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；电子产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至本预案公告日，太阳鸟控股主要从事船舶制造和军工电子相关领域的投资业务。

　　五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本预案公告日，太阳鸟控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

　　2019年6月28日，中国证监会湖南监管局出具《关于对亚光科技集团股份有限公司及董事长李跃先等人采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕12号），具体情况如下：

　　亚光科技2018年报披露，截止2018年12月31日，控股股东太阳鸟控股占用上市公司资金49,857.59万元，该行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条第二款规定；公司对该行为未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、第三十条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，鉴于太阳鸟控股已归还占用的上市公司资金，对亚光科技采取出具警示函的监管措施。李跃先作为公司董事长和实际控制人、曹锐作为公司财务总监兼时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八、五十九条规定，中国证监会湖南监管局对李跃先、曹锐采取出具警示函的监管措施。

　　2019年11月4日，深圳证券交易所出具《关于对亚光科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：

　　2019年4月29日，亚光科技披露《2018年年度报告》，亚光科技控股股东太阳鸟控股自2018年1月起非经营性占用亚光科技资金。截至2018年12月31日，太阳鸟控股非经营性占用亚光科技资金余额为 49,857.59万元。截至 2019年6月11日，太阳鸟控股已全部归还其占用的亚光科技资金。

　　亚光科技及太阳鸟控股的上述行为违反了相关规定，亚光科技实际控制人、董事长李跃先，董事兼总经理胡代荣，财务总监兼时任董事会秘书曹锐对上述违规行为负有重要责任。依据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条的规定，深交所作出如下处分决定：1、对亚光科技给予通报批评的处分；2、对亚光科技控股股东太阳鸟控股给予通报批评的处分；3、对亚光科技实际控制人、董事长李跃先，董事兼总经理胡代荣，财务总监兼时任董事会秘书曹锐给予通报批评的处分。对于亚光科技及相关当事人上述违规行为及处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　（三）2021年9月，中国证监会湖南监管局进行监管谈线日，中国证监会湖南监管局出具《关于对湖南太阳鸟控股有限公司及李跃先、何友良采取监管谈话措施的决定》，具体情况如下：

　　太阳鸟控股作为公司债券发行人，未按规定及时披露2020年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第五十一条第一款规定。李跃先作为公司法定代表人、董事长，是公司信息披露第一责任人，何友良作为公司分管财务的副总经理，具体负责与年报审计机构的沟通对接，李跃先、何友良应当对公司未按期披露2020年度报告的行为承担主要责任。根据《公司债券发行与交易管理办法》第六十八条的规定，中国证监会湖南监管局对太阳鸟控股及李跃先、何友良采取监管谈话的监督管理措施。

　　除上述情形外，太阳鸟控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　截至本预案公告日，太阳鸟控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：

　　1 合同纠纷 （2022）湘0981民初2069号 太阳鸟控股 北京浩蓝行远投资管理有限公司、赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳小池资本管理有限公司 太阳鸟控股请求被告支付代偿款2,000万元及相应利息；沅江市人民法院已受理此案。

　　2 合同纠纷 （2022）湘0981民初2068号 太阳鸟控股 嘉兴锐联三号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）、深圳市华腾五号投资中心（有限合伙） 请求判令三被告支付原告代偿款8,600万元及截至2022年8月11日的利息1,300万元，并支付相应利息；沅江市人民法院已受理此案。

　　3 财产损害赔偿纠纷 （2020）湘0981民初2836号 太阳鸟控股 北京恒宇天泽基金销售有限公司、北京盈泰财富云电子商务有限公司 一审判决：1、恒宇公司于判决生效之日起十日内赔偿太阳鸟控股损失1,279.99万元；2、盈泰公司于判决生效之日起十日内赔偿太阳鸟控股损失 609.18万元；二审维持原判；恒宇公司和盈泰公司已申请再审，益阳市中级人民法院已撤销原判，发回沅江市人民法院重新审理。

　　4 合同纠纷 （2021）京0108民初58690号 北京盈泰财富云电子商务有限公司 太阳鸟控股 一审法院判决太阳鸟控股向原告支付自2017年10月20日至2021年8月22日止拖欠的咨询服务费1,419.96万元；太阳鸟控股已申请上诉。

　　除上述情形外，太阳鸟控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　太阳鸟控股作为公司控股股东，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。除此之外，本次向特定对象发行不会导致太阳鸟控股与公司之间产生新的关联交易。

　　本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与太阳鸟控股未发生过其他重大交易。

　　太阳鸟控股承诺参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2022年10月14日，公司与太阳鸟控股签署了《亚光科技集团股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为4.66元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过145,922,746股股票。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

　　除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式将本协议第2.1条确定的认购价款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

　　在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。

　　乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

　　（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动撤回申请材料；

　　（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；

　　本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本项目总投资为15,544.35万元，其中拟使用募集资金15,000.00万元，建设期1年。本项目的实施主体为亚光科技，实施地点位于长沙市高新区麓谷科技园区的公司全资子公司湖南亚光科技有限公司（曾用名“湖南太阳鸟卫通科技有限公司）”原有研发车间3层、4层范围，实施研发环境适应性改造，建筑面积共5,220平方米，主要包含研究院办公室、实验室等功能区的适应性改造、装修以及动力配套设施的适应性改造。项目拟购置主要研发设备、仪器共计138台（套）、购置软件共16套。

　　公司主营产品包括半导体二极管、三极管、微波混合集成电路、微波单片集成电路、模块及组件等，其主要满足军用采购的需要。随着今后军用采购渠道的逐渐放开，公司将面临越来越大的市场竞争。公司适时强化对产品技术改进创新、技术工艺创新和质量层次提高等方面的投入，建立品种差异化优势和技术竞争壁垒十分必要。建设有自主开发能力的微电子研究院，开发新技术、新产品，企业对于该产品所属类型的产品特性就会更加了解，容易进行产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级，而不再是被动和跟从；更重要的是自身研发对于关键技术的保密性也有了很大程度的提高，可以更有效地防止他人效仿和跟随，有利于形成技术壁垒从而形成企业核心竞争力。

　　由于亚光科技所处行业涉及技术领域的尖端性和广泛性、产品定型程序的复杂性、对产品质量要求的严格性，公司需保持高水平的科研人员比例，形成较高的技术壁垒。公司虽然已具备业内一流的研发团队，但为了持续进行新型技术及产品的开发以保持现有的核心竞争力，公司仍需引进大量的高端技术人才。本项目的建设是进一步改善研发条件和吸引技术人才的必然需求，有助于公司加速储备人才的成长，缩短人才培养周期，提高储备人才的技术水平。

　　亚光科技是从事射频微波军工产品研制生产的高新技术企业，技术创新能力为其核心竞争优势之一。由于有国家支持，行业领先的某两所的科研及技改投入远高于亚光科技的投入，造成的差距越来越大，因此在产品技术上缩短差距更加是亚光科技持续发展的重要前提。同时，满足客户定制化需求的研发生产能力是亚光科技重要的竞争优势之一，只有根据微波半导体器件及电路的发展趋势和客户的潜在需求不断尝试新技术、新产品的研发，才能主动争取到更多业务，更好地实现技术与产品的转化。

　　本项目建设符合我国“十四五”规划的政策导向。“十四五”规划提出发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。当前，我国在全球新一代信息技术领域已经占据一席之地，产业规模体量全球领先，利用信息技术改造传统经济、培育壮大数字经济新动能的空间仍然很大。下一步，新一代信息技术产业发展应加快由大到强的转变。一方面，继续突出新技术供给和新产业发展，做强集成电路等信息技术领域的核心产业，强化人工智能、区块链、量子通信、5G移动通信等技术攻关，促进新兴产业培育。另一方面，要强化新技术新业态新模式对生产、流通、分配等经济活动的改造，支持建设若干数字化转型促进中心，推动新一代信息技术与实体经济深度融合，使数字化的研发、生产、交换、消费成为主流，形成数字经济发展新动能。

　　基于长年丰富的项目经验，公司形成了深厚的技术底蕴，已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系。公司产品研发在已有技术基础上不断进行叠加和创新，形成了半导体器件、单片集成电路、混合集成电路、微波组件与系统四个层次，通过研发、设计、试制、生产紧密配合，形成了快速迭代的综合技术能力，紧跟新时期军工产品装备研发周期短、小批量、多批次、技术快速更新的发展趋势，产线建设齐全，拥有多条贯国军标生产线，质量保证度高，为国家重点工程、武器列装大型配套能力强。

　　公司所处行业属于专业化程度较高的微波领域，核心人才须具有微电子技术、计算机技术、通信技术、电磁场技术及微组装技术等相应的专业知识和技能，更重要的是必须对军方客户需求、雷达、导引头以及航天通信领域发展趋势、产品工艺方案、工程应用环境等有深入理解和准确把握。公司在吸引专业人才方面，提供了区域内极具市场竞争力的薪酬待遇，经过多年的建设，公司已培养出一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波设计及集成电路设计行业有着深刻理解的人才团队。

　　本项目已取得“长高新管发计[2022]195号”《企业投资项目备案告知承诺信息表》。

　　本项目已取得湖南湘江新区管理委员会行政审批服务局出具的《关于亚光科技集团股份有限公司亚光微电子研究院项目环境影响报告表的批复》（湘新审环评[2023]3号）。

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款53,000.00万元。

　　随着公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张以及产能进一步扩大，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也将进一步提升。

　　公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规。本次募集资金投入亚光微电子研究院项目，可以有效优化公司研发环境，有利于引进项目研发所需的先进技术人才，提升公司自主可控技术能力，筑高公司技术护城河爱发体育，加快研发成果的产业化进程；同时，本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

　　综上所述，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展的战略规划，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步提升公司的研发实力、增强公司的核心竞争力、巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

　　一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。控股股东的持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为李跃先先生，控制权未发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

　　本次发行完成后，公司资本实力增强，本次募集资金将全部用于亚光微电子研究院项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有利于进一步提升公司的研发实力、巩固和发展公司竞争优势，并有效降低流动性风险、增强核心竞争力、提升综合实力，同时降低公司的财务成本，符合公司长远发展目标和股东利益。

　　本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，使营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。除太阳鸟控股认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次向特定对象发行完成后不会形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

　　四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会出现因本次发行被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

　　公司所从事的微波和微电子技术与产品的研究和开发，智能船艇的设计、研发、生产和销售两类业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。

　　公司军工电子业务占比较高，未来如国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，或公司不能保持现有产品竞争优势，不能有效开发新产品及新客户，将会对经营业绩产生不利影响。

　　军方采购具有很强的计划性。在“十四五”国防建设计划落地后，每年军方将根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军工产品采购计划，然后向各军工产品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征，且常在五年计划初期订单需求较低，往后逐步升高。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了公司部分军工产品在不同年度销售具有一定波动性。

　　公司下游军工企业客户受预算及产品定制化等因素影响，多在上半年制定装备预算及采购计划，随后的采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主要集中在下半年，因此可能导致收入存在一定程度的季节性波动的风险。

　　由于军工电子产品技术性能及研发时间进度要求高，产品的研发难度较大，对相关行业涉军工企业的研发实力及研发投入都提出了较高的要求，如公司不能密切跟踪产品市场需求动态及时进行前瞻研发，并持续保持较高的研发投入，或者竞争对手在相关产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对公司未来发展造成不利影响。

　　目前军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

　　军工电子业务属于技术密集型行业，通过不断加大研发投入，目前公司已拥有一支稳定高水平的研发团队，并自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。

　　但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，不排除未来核心技术人员存在流失的风险。尽管公司通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术人员流失的可能，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密等情况，公司技术创新、新产品开发等将受到不利影响。

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，公司已取得军工保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对公司业务发展造成不利影响。

　　公司生产基地不断增多，资产、人员规模持续扩张，各项固定费用尤其是折旧费用和财务费用等持续快速增加，若公司的营销能力及订单增长与公司上述固定费用增长严重不匹配，将给公司的利润增长和现金流带来较大压力，存在盈利能力下降、资金链紧张等经营管理风险。

　　公司控股子公司数量较多，随着生产规模的继续扩张，加之不同子公司业务模式存在一定差异且处于不同的区域，将为公司的管理带来一定的挑战，并可能对公司整体的经营效果和盈利能力造成一定的不利影响。

　　最近三年（2020、2021和2022年度）及2023一季度，公司营业收入分别为181,287.96万元、158,787.95万元、168,644.27万元和31,846.55万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,511.54万元、-119,938.55万元、-120,141.71万元和474.56万元。2021年和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润受到军工电子产品和船艇产品毛利率下降、商誉减值、存货及固定资产减值以及计提应收账款信用减值损失等综合因素的影响，公司业务出现较大的亏损。如公司未来营业收入未能实现增长或公司军工电子产品和船艇产品的毛利率继续下降以及出现存货、固定资产、商誉和应收账款进一步减值迹象，则可能导致公司未来经营业绩出现持续亏损的情况。

　　公司商誉占公司期末净资产的比重较高，商誉可收回金额受未来相关资产组或资产组组合的销售毛利率、销售增长率、折现率等参数影响。若未来宏观经济、市场环境、监管政策发生重大变化，销售毛利率、净利率和销售增长率下滑，或未来股东内含报酬率提高导致折现率上升，相关资产组或资产组组合商誉发生减值，公司整体经营业绩存在因商誉减值而大幅下滑的风险。

　　最近三年（2020、2021和2022年）末及2023年一季度末，公司应收账款余额分别为134,899.80万元、148,163.71万元、181,267.64万元和187,651.40万元，坏账准备金额分别为 14,374.56万元、19,281.85万元、26,414.33万元和24,113.33万元，呈逐年增长趋势。虽然公司军工电子业务客户主要系军工科研院所等，船艇业务客户主要系海警执法、政府部门及其下属企事业单位等，客户信用良好，应收账款回收的风险较低，但仍不排除应收账款不能及时收回而发生坏账的风险。同时，公司船艇业务个别客户受近几年国内宏观形势的影响，出现生产经营困难和资金紧张的情形，导致船艇业务单项计提坏账准备的金额增加，如未来公司船艇业务客户的经营状况不能有效好转，将进一步增加公司应收账款无法有效收回的风险。

　　最近三年（2020、2021和2022年），公司早前批量生产的游艇产品由于适销市场发生变化导致适销价格大幅下降，相关订单开拓不及预期以及原材料成本大幅上升，且因宏观环境影响船艇销售总量不足，单船分摊的固定成本较高，因此公司于2021年度和2022年度连续两年对库存游艇产品计提了存货跌价准备。如果未来公司库存游艇产品进一步发生减值迹象，则存在未来需要进一步计提存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司股本及净资产规模将上升，短期内将会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

　　截至本预案公告日，公司控股股东太阳鸟控股及实际控制人李跃先合计持有公司198,794,001股股份，占公司总股本的19.73%，合计质押154,333,980股股份，占其所持股份总数的77.64%，占公司总股本的15.32%。若未来出现控股股东债务违约或质权人行使质权的其他情形，公司控股股东、实际控制人将面临股票平仓风险，届时公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。

　　公司本次募投项目微电子研究院建设项目以现有产品技术为基础，对现有微波电路和组件进行技术升级，虽然公司已建立起微波电路及组件领域完整的技术体系，但军工产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果公司研制出的新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向客户的销售，从而导致公司存在研发失败的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。

　　本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》第一百六十五条对利润分配政策的相关规定如下：

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案爱发体育，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关文件以及《公司章程》的要求，公司在根据自身发展规划及兼顾股东利益回报的情况下，制定了《亚光科技集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司未来三年（2022-2024年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。

　　公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并给予投资者稳定回报。在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性。制定本分红回报规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资环境等情况。

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但公司董事会未做出现金分配预案的，应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表独立意见。

　　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

　　2、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即145,922,746股，仅考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为1,153,481,869股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；

　　（4）根据公司2022年年度报告，2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-120,141.71万元和-116,490.98万元。同时假设三种情况：

　　1）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平；

　　2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；

　　3）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与2020年度持平。

　　（5）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、股票股利分配、股份回购和库存股等其他对股份数有影响的因素；

　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　假设情形1：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2022年度持平

　　假设情形2：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）达到盈亏平衡

　　归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） -116,490.98 - -

　　假设情形3：2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2020年度持平

　　注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

　　2、根据公司2022年第四次临时股东大会决议，公司对回购专用证券账户股份 71,700股进行注销，本次股票注销事宜已于 2023年 2月 21日办理完成，公司股份总数由1,007,630,823股变更为1,007,559,123股。

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，如果公司净利润无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。

　　同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（此页无正文，为《亚光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票预案》之盖章页）