爱发体育正泰电器(601877)：北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

　　爱发体育根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称《监管指引第 1号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称公司或正泰电器）委托，就公司拟实施的 2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）相关事宜出具本法律意见书。

　　金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料爱发体育、复印材料、确认函或证明。

　　2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　金杜仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见表述之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、正泰电器或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

　　金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。

　　本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　公司系经中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1406号）核准公开发行 10,500万股人民币普通股股票，并于 2010年 1月 21日年在上海证券交易所（以下简称上交所）上市，公司的股票代码为 601877。

　　根据金杜查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

　　配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造； 移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；智能 仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外 围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元 器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新兴能源技 术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售； 节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数 据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供 电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　2024年 2月 26日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于浙江正泰电器股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》。独立董事和监事会分别就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划等发表意见。

　　2024年 2月 27日，公司公告了《浙江正泰电器股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划草案》）。

　　金杜按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　1、根据公司的说明和承诺并经金杜查阅公司发布的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

　　2、根据《员工持股计划草案》、独立董事意见、监事会审核意见、公司及本次员工持股计划参加对象的说明和承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于自愿参与原则的要求。

　　3、根据《员工持股计划草案》、公司及本次员工持股计划参加对象的说明和承诺，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1号》第 6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

　　4、根据《员工持股计划草案》、董事会和股东大会选举/聘任董事爱发体育、监事和高级管理人员的决议、参与本次员工持股计划的员工与公司签署的劳动合同、工资单及社会保险缴纳记录，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或下属分、子公司签署劳动合同或聘用合同爱发体育。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 82人，其中，公司董事、监事、高级管理人员合计8人，具体为朱信敏、吴炳池、陈国良、张智寰、陆川、林贻明、潘洁和刘淼，合计持股占本次员工持股计划的比例为 29.99%；其他员工不超过 74人，合计持股占本次员工持股计划的比例为 70.01%，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　5爱发体育、根据《员工持股计划草案》、公司及本次员工持股计划参加对象的说明和承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1点的相关规定。

　　6、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

　　就公司回购股票事宜，公司已于 2021年 11月 4日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》关于公司股票回购的议案，同意公司以不低于人民币 10亿元且不超过人民币 20亿元的自有资金实施回购，回购价格不超过人民币 82.08元/股（含），回购的股份将全部用于实施员工持股计划。

　　根据公司于 2022年 11月 4日公告的《浙江正泰电器股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司回购实施情况如下：

　　（1）“2021年 11月25日，公司首次实施回购股份，回购股份数量为1,008,000股，占公司总股本的 0.0469%，回购的最高价为 51.40元/股，最低价为 50.84元/股，成交总金额为 51,501,152.09元（不含交易费用）。”

　　（2）“截至 2022年 11月 3日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份21,304,500股，占公司总股本的 0.9909%，回购的最高价为 54.00元/股，最低价为 31.80元/股，回购均价 49.05元/股，支付的资金总额为 1,044,929,040.16元（不含交易费用）。”

　　基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2点的相关规定。

　　7、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1点的相关规定。

　　8、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 21,304,500股，占公司股本总额的 0.9914%；本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2点的相关规定。

　　9、根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划采用自行管理模式；本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。本次员工持股计划的管理模式、股东权利归属等符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　10、公司于 2024年 2月 26日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《员工持股计划草案》（参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决）。经核查，《员工持股计划草案》已经对以下事项作出了明确规定：

　　（2）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　（8）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；

　　（9）参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例；参与持股计划的其他员工的合计参与人数及合计持股份额、所占比例；

　　基于上述，金杜认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1号》第 6.6.5条的规定。

　　综上所述，金杜认为，《员工持股计划草案》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定。

　　（一）根据公司提供的内部决策文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、公司于 2024年 2月 26日召开第九届董事会提名与薪酬委员会会议，审议通过了《关于浙江正泰电器股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）及摘要的议案》《关于浙江正泰电器股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案》，符合《监管指引第 1号》第 2.2.14条的规定。

　　2、公司于 2024年 2月 26日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划草案》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1号》第 6.6.7条第一款的相关规定。

　　、公司于 2024年 2月 26日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《员工持股计划草案》等与本次员工持股计划有关的议案并提议召开股东大会进行表决，由于本次交易涉及关联交易事项，参与本次员工持股计划的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第一款的规定。

　　4、2024年 2月 26日，公司独立董事和监事会分别发表独立意见和审核意见，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东权益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第 1号》第 6.6.4条第三款的相关规定。

　　5、公司已聘请金杜就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第 1号》第 6.6.6条的相关规定。

　　（二）根据《试点指导意见》及《监管指引第 1号》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　　公司开股东大会对董事会提交的《员工持股计划草案》等相关议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

　　基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序爱发体育，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

　　（一）公司已在上交所网站上公告了第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第二十次会议决议、《员工持股计划草案》及摘要、监事会审核意见等和本次员工持股计划相关的公告。

　　金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（二）随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引第 1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划草案》符合《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的相关规定；公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。