鸣志电器(603728)：使用部分闲置募集资金临爱发体育时补充流动资金

　　爱发体育本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

　　? 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.23元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 5月 4日出具众会字(2017)第 4670号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　2018年 1月 31日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含 10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2018年 2月 2日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-005）。截至 2019年 1月 15日，公司及全资子公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2019年 1月 16日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-004）。

　　2018年 8月 27日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币10,000万元（含 10,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2018年 8月 29日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。截至 2019年 8月 22日，公司及全资子公司分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金10,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。

　　具体内容详见公司 2019年 8月 23日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。

　　2019年 6月 5日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 15,000万元（含 15,000万元）暂时补充流动资金爱发体育，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2019年 6月 7日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。截至 2020年 5月 21日，公司及全资子公司已经分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金 15,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司2020年5月23日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-034）。

　　2020年 4月 28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2020年 4月 30日刊登于上海证券交易所网站（）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-027）。截至 2021年 4月 20日，公司及全资子公司已经分多笔将前述用于临时补充流动资金的募集资金 20,000万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2021年 4月 22日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2021-017）。

　　2021年 3月 22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2021年 3月 24日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。截至 2022年 3月 16日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金 20,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2022年 3月 17日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2022-010）。

　　2022年 1月 25日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2022年 1月 26日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-005）。截至 2023年 1月 6日爱发体育，公司及全资子公司将前述临时用于补情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023年 1月 7日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-001）。

　　2022年 3月 22日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2022年 3月 23日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。截至 2023年 3月 10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金 10,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023年 3月 11日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。

　　2023年 1月 13日，公司召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司增加最高额度不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2023年 1月 14日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。截至 2023年 3月 10日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金 7,600万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2023年 3月 11日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-007）。

　　2023年 3月 15日，公司召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 15,000万元（含 15,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。具体内容详见公司 2023年 3月 16日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。截至 2024年 2月 1日，公司及全资子公司将前述临时用于补充流动资金的募集资金 15,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还募集资金的情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司 2024年 2月 2日刊登于上海证券交易所网站（）的《关于提前归还临时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-002）

　　公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技

　　术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下： 单位：万元

　　股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290

　　（2）公司于 2020年 4月 7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） — “LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额 5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为 6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原 LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的 5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”爱发体育，无刷电机新增产能项目总投资约为 6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足爱发体育。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年 4月 24日公司 2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

　　（3）公司于2021年1月5日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入永久补充流动资金。2021年1月22日公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

　　（4）公司于2021年4月21日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目” 的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体 —公司全资子公司 MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。

　　（5）公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》爱发体育，同意公司对“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意“无刷电机新增产能项目”实施延期。2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议批准了上述议案。

　　由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，根据公司生产经营需求及财务状况，为优化公司资金结构，降低财务费用，提高资金的使用效率，维护公司和投资者的利益，在保证募集资金投资项目建设资金投资计划正常进行的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币8,000万元（含 8,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，使用期限到期前公司及全资子公司将及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，若相关募投项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　2024年 2月 4日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月。

　　相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，监事会将监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

　　经核查，保荐机构认为：鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全体股东的利益。鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，国投证券对鸣志电器本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项无异议。