国光电器股份有限公司 2爱发体育024年第一次临时股东大会决议公告

　　爱发体育证券代码：002045       证券简称：国光电器  编号：2024-6国光电器股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2．现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司行政楼办公室

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年1月26日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年1月26日9:15一15:00。

　　会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》、《公司章程》有关规定。

　　出席本次股东大会的股东及委托代理人17名，所持有表决权的股份总数为157,571,538股，占公司有表决权股份总数的28.5713%；其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共2名，所持有表决权的股份总数1,065,872股，占公司有表决权股份总数的0.1933%；参加网络投票的股东共15名，所持有表决权的股份总数为156,505,666股，占公司有表决权股份总数的28.3781%。

　　本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，北京市中伦律师事务所律师以现场方式出席了会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

　　公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

　　5.审议关于《关于公司第十一届董事会董事、第十一届监事会监事薪酬方案的议案》

　　6.审议关于《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

　　6.01《选举陆宏达为第十一届董事会非独立董事》，同意131,670,514票；

　　6.02《选举何伟成为第十一届董事会非独立董事》，同意131,670,514票；

　　6.03《选举王婕为第十一届董事会非独立董事》，同意131,670,514票。

　　7.审议关于《关于公司董事会换届及选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　7.01《选举冀志斌为第十一届董事会独立董事》，同意131,670,514票；

　　7.02《选举谭光荣为第十一届董事会独立董事》，同意131,670,514票。

　　8.审议关于《关于公司监事会换届及选举第十一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　8.01《选举杨流江为第十一届监事会非职工代表监事》，同意131,670,515票；

　　8.02《选举彭静为第十一届监事会非职工代表监事》，同意131,670,515票。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

　　议案一爱发体育、议案二为以特别决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　议案三、议案四、议案五为以普通决议通过的议案，已获得本次股东大会出席会议股东或股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过。

　　北京中伦律师事务所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定应进行监事会换届选举，第十一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于近期召开了职工代表大会，经参会职工代表审议，选举唐周波为公司第十一届监事会职工代表监事（简历附后）。职工代表监事唐周波女士将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第十一届监事会，任期三年。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第十一届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》的规定。

　　唐周波女士，公司现任职工监事、工会主席、总裁秘书。中国国籍，1972年生，专科学历，党员，1992年加入国光公司，曾任销售部销售助理、交付组长，总裁办综合管理员、主任助理、行政主管等职务。

　　唐周波女士通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司20,000股，与公司或其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门、证券交易所的处罚，也不存在《公司法》第146条规定的相关情形。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月23日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第一次会议的通知，并于2024年1月26日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事陆宏达、何伟成，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席，董事王婕以现场方式出席。经全体董事共同推举，会议由公司董事陆宏达先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》。

　　经第十一届董事会第一次会议审议通过，同意选举陆宏达先生为公司第十一届董事会董事长，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。陆宏达先生简历如下：

　　陆宏达先生，公司现任董事长。1971年生，中国国籍，研究生学历，硕士学位。历任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，兼任中国人民大学客座教授、西南财经大学兼职教授、英国邓迪大学中国法项目专家组成员，目前还担任智度科技股份有限公司董事长、智度集团有限公司执行董事兼总经理、广州智度供应链金融有限责任公司董事长、深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理、西藏智度九一信息科技有限公司执行董事兼总经理。

　　陆宏达先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司4,655,000股。除在智度科技股份有限公司担任董事长、智度集团有限公司担任执行董事兼总经理、深圳智度国光投资发展有限公司执行董事兼总经理外，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立第十一届董事会专门委员会的议案》

　　公司内审部为审计委员会秘书机构，负责办理审计委员会日常工作联络和会议组织等工作；公司董事会办公室为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会秘书机构，负责办理薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会日常工作联络和会议组织等工作。

　　3.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第十一届董事会聘任高级管理人员及厘定高级管理人员薪酬的议案》

　　经董事会提名委员会提名，同意续聘何伟成先生担任公司总裁，同意续聘郑崖民先生、谢守华先生、陈纹钦先生担任公司副总裁，同意续聘肖庆先生担任公司财务总监，同意续聘王婕女士担任公司董事会秘书，以上高级管理人员任期三年。

　　根据高级管理人员的岗位职责并结合公司发展情况，厘定公司总裁年薪为80一150万元，副总裁、财务总监、董事会秘书年薪为60-120万元，并授权董事长决定高级管理人员的实际年薪。

　　4.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第十一届董事会续聘内审部经理的议案》

　　经第十一届董事会第一次会议审议通过，同意续聘杨流江先生为公司内审部经理，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）。杨流江先生简历如下：

　　杨流江先生，公司现任监事会主席、内审部经理。中国国籍，1986年生，党员，本科学历，项目管理专业人士资格认证（PMP），网络管理员认证，ITIL认证，中级管理会计师认证。2015年进入公司，曾任三一重工股份有限公司监察经理、公司主任审计师。

　　杨流江先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司30,000股，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　5.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于第十一届董事会续聘证券事务代表的议案》

　　经第十一届董事会第一次会议审议通过，同意续聘梁雪莹女士为公司证券事务代表，任期三年（自董事会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止）爱发体育。梁雪莹女士简历如下：

　　梁雪莹女士，公司现任证券事务代表，中国国籍，女，1992年生，中国党员，本科学历。2015年7月加入公司，历任公司法务专员职位。

　　梁雪莹女士通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司20,000股，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。

　　联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

　　何伟成先生，公司现任董事、总裁。1971年生，中国国籍，本科学历。1990年加入公司，曾在技术部从事技术研发工作，历任公司技术部经理、副总经理、音响事业部总经理、副总裁，荣获“2006-2008年度广州市劳动模范”称号，目前还担任广东省电子信息行业协会副会长，兼任梧州国光科技发展有限公司董事、广州国光资产管理有限公司董事长、广州市国光电子科技有限公司董事、广东国光电子有限公司董事长、广州国光国际贸易有限公司董事长、广州中英股权投资有限公司董事长、子公司国光电器（美国）有限公司董事、子公司国光电器（香港）有限公司董事、子公司国光电器（欧洲）有限公司董事、子公司国光电器（越南）有限公司董事、子公司国光电器（新加坡）有限公司董事、智度人工智能丹麦有限公司(GenimousAIDenmarkAps)董事、GenimousAIHoldingLtd.董事、广州汇智企业管理有限公司董事。

　　何伟成先生直接持有公司432,000股，通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司400,000股。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　郑崖民先生爱发体育，公司现任副总裁。中国国籍，1970年生，本科学历，党员，高级会计师。1991年加入公司，历任公司市场业务员、会计员、财务部经理、董事会秘书、财务总监，荣获2020年度“花都区劳动模范”荣誉称号，现兼任花都区第十七届人民代表大会代表，子公司国光电器（美国）有限公司董事、梧州恒声电子科技有限公司董事、梧州国光科技发展有限公司董事、广州锂宝新材料有限公司董事、广州国光智能电子产业园有限公司董事、广东国光电子有限公司董事、子公司国光电器（新加坡）有限公司董事、广州市国光电子科技有限公司董事长。

　　郑崖民先生直接持有公司432,000股，通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司200,000股。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　谢守华先生，公司现任副总裁。中国国籍，1974年生，本科学历。1998年加入公司爱发体育，历任公司技术部电声工程师、技术部电声主管、技术经理、技术总监，申请并获得了多项专利。2006年被授予“广州市劳动模范”称号；2009年12月获得“电子技术高级工程师”职称；2016年被授予“广东省五一劳动奖章”。

　　谢守华先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司100,000股。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　陈纹钦先生，公司现任副总裁。中国台湾籍，1974年生，1996年本科毕业于台湾成功大学工业设计系，1998年研究生毕业于台湾云林科技大学企业管理研究所，获硕士学位。陈纹钦先生曾就职于台达电子、富士康科技集团等，从业经验超过20年，是富士康科技集团高级管理人员，具丰富运营管理，采购，销售等经验，有助于公司运营成效提升与业务布局的规划。

　　陈纹钦先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司200,000股。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　肖庆先生，公司现任财务总监，中国国籍，1969年生，本科学历。1990年毕业于北京大学经济学院经济学系，1990年起先后任职于四川雅安地区城市信用社中心社总经理，托普集团副总裁，康佳集团股份有限公司战略投资部副总监、总监、董事局秘书、常务副总裁，华侨城（云南）投资有限公司副总经理，目前兼任深圳智度德信股权投资管理有限公司董事、广州中英股权投资管理有限公司董事兼总经理、国光电器（香港）有限公司董事。

　　肖庆先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司103,978股。与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　王婕女士，公司现任董事、董事会秘书。1992年出生，中国国籍，党员，湖南大学研究生学历，硕士学位。2022年12月加入公司，曾任深圳九旭资产管理有限公司副总经理、风控总监，南粤澳德股权投资基金公司基金部副总监，南粤名创证券投资基金公司风控总监。王婕女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

　　王婕女士未持有公司股票，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　联系地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第一次会议于2024年1月23日以电子邮件的方式发出通知，于2024年1月26日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事杨流江、彭静、唐周波出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

　　公司2024年1月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届及选举第十一届监事会非职工监事候选人的议案》，选举杨流江、彭静为公司第十一届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工监事唐周波共同组成第十一届监事会。

　　为保证监事会工作顺利开展，根据《公司章程》等有关规定，同意选举公司监事会成员杨流江为公司第十一届监事会主席（简历附后），任期三年（自监事会审议通过之日至本届监事会任期届满之日止）。

　　杨流江先生，公司现任监事会主席、内审部经理。中国国籍，1986年生，党员，本科学历，项目管理专业人士资格认证（PMP），网络管理员认证，ITIL认证，中级管理会计师认证。2015年进入公司，曾任三一重工股份有限公司监察经理、公司主任审计师。

　　杨流江先生通过“国光电器股份有限公司－第二期员工持股计划”间接持有公司30,000股，与公司其他持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的纪律处分，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.2.2条、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在“全国法院被执行人信息查询”平台查询，不属于失信被执行人。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次业绩预告未经会计师事务所预审计。公司就业绩预告已与会计师事务所进行了预沟通，且双方不存在重大分歧。

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比上涨，这主要得益于公司多举并措提升综合盈利能力。

　　公司坚定看好音响电声行业，持续深耕音响电声领域。报告期内，公司取得了较多突破，获取了一些客户的整机项目，这将提升公司整体的竞争能力和盈利能力。

　　公司预计报告期内非经常性损益约1.69亿元，主要是公司参股公司广州锂宝控股子公司宜宾锂宝增资扩股，引起广州锂宝对宜宾锂宝丧失控制权而确认投资收益，公司对广州锂宝进行权益法核算相应确认该项投资收益。

　　本次业绩预告数据是公司财务部门的初步测算的结果，未经审计机构审计。2023年度经营业绩具体财务数据以公司2023年度报告披露的数据为准。

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