爱发体育珠海格力电器股份有限公司 2022年年度股东大会决议公告

　　爱发体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共2,343人，代表有表决权的公司股份数合计为2,407,051,892股，占公司有表决权股份总数的42.8771%。其中：通过现场投票的股东共66人，代表有表决权的公司股份数合计为1,690,768,453股，占公司有表决权股份总数的30.1179%；通过网络投票的股东共2,277人，代表有表决权的公司股份数合计为716,283,439股，占公司有表决权股份总数的12.7592%。

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共2,340人，代表有表决权的公司股份数合计为1,069,862,628股，占公司有表决权股份总数的19.0576%。其中：通过现场投票的股东共63人，代表有表决权的公司股份353,579,189股，占公司有表决权股份总数的6.2983%；通过网络投票的股东共2,277人，代表有表决权的公司股份数合计为716,283,439股，占公司有表决权股份总数的12.7592%。

　　3、出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　表决情况：同意2,374,223,854股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6362%；反对7,553,811股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3138%；弃权25,274,227股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0500%。

　　表决情况：同意2,362,260,883股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1392%；反对18,785,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7804%；弃权26,005,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0804%。

　　表决情况：同意2,373,943,521股爱发体育，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6245%；反对7,444,044股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3093%；弃权25,664,327股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0662%。

　　表决情况：同意2,365,168,370股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2600%；反对16,129,095股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6701%；弃权25,754,427股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0700%。

　　（五）审议通过了《关于修订〈未来三年股东回报规划（2022年-2024年）〉的议案》

　　表决情况：同意2,343,996,778股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3804%；反对41,639,870股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7299%；弃权21,415,244股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8897%。

　　中小股东表决情况：同意1,006,807,514股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.1062%；反对41,639,870股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.8921%；弃权21,415,244股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.0017%。

　　表决情况：同意2,377,595,794股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7763%；反对6,527,644股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2712%；弃权22,928,454股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9526%。

　　中小股东表决情况：同意1,040,406,530股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.2467%；反对6,527,644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6101%；弃权22,928,454股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1431%。

　　表决情况：同意2,320,201,194股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.3918%；反对37,848,403股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5724%；弃权49,002,295股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0358%。

　　中小股东表决情况：同意983,011,930股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.8821%；反对37,848,403股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的3.5377%；弃权49,002,295股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.5802%。

　　表决情况：同意2,378,190,294股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.8010%；反对6,276,144股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2607%；弃权22,585,454股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9383%。

　　中小股东表决情况：同意1,041,001,030股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.3023%；反对6,276,144股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5866%；弃权22,585,454股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1111%。

　　表决情况：同意2,378,146,894股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7992%；反对6,123,644股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2544%；弃权22,781,354股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9464%。

　　中小股东表决情况：同意1,040,957,630股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的97.2983%；反对6,123,644股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.5724%；弃权22,781,354股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1294%。

　　表决情况：同意2,164,188,881股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的89.9104%；反对219,948,257股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的9.1377%；弃权22,914,754股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9520%。

　　中小股东表决情况：同意826,999,617股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.2996%；反对219,948,257股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的20.5586%；弃权22,914,754股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1418%。

　　表决情况：同意2,344,384,846股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.3965%；反对50,045,539股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0791%；弃权12,621,507股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5244%。

　　中小股东表决情况：同意1,007,195,582股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.1425%；反对50,045,539股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的4.6778%；弃权12,621,507股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.1797%。

　　表决情况：同意2,370,861,952股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4965%；反对13,693,186股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5689%；弃权22,496,754股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9346%。

　　中小股东表决情况：同意1,033,672,688股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的96.6173%；反对13,693,186股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2799%；弃权22,496,754股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的2.1028%。

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2022年年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　2、广东非凡律师事务所关于珠海格力电器股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年6月18日、2021年6月30日召开第十一届董事会第二十二次会议、第十一届监事会第十六次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于〈珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉的议案》等相关议案；分别于2022年5月20日和2022年7月29日召开第十二届董事会第五次会议决议、第十二届监事会第四次会议、第十二届董事会第六次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》《关于调整公司第一期员工持股计划股份归属后自愿锁定期的议案》等相关议案；于2022年8月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划业绩考核指标的议案》，并同步披露了《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》，同意公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。具体内容详见公司发布的相关公告。

　　公司第一期员工持股计划锁定期已届满，根据本员工持股计划的业绩考核情况，本员工持股计划的考核归属期届满，可对两期可归属股票权益进行归属分配。现将本员工持股计划相关进展情况公告如下：

　　本员工持股计划的股票来源为公司回购的股票。公司于2020年4月10日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，于2020年4月18日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》。截至2021年2月24日，该次回购事项的股份回购已经实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,836.58万股，占当时公司总股本的比例为1.80%。

　　2021年12月16日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》（公告编号：2021-082），公司于2021年12月14日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户于2021年12月13日通过非交易过户方式将46,334,473股过户至“珠海格力电器股份有限公司-第一期员工持股计划”专户，占公司当时总股本的比例为0.78%，购买金额合计114,353.48万元。

　　根据《珠海格力电器股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《草案》）的相关规定，本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满且达成各考核归属期的业绩考核指标后爱发体育，由管理委员会进行归属。本员工持股计划根据归属考核期内考核结果，分两期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，每期可归属的比例最高为50%。

　　注1：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润爱发体育。

　　注2：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算，计算时归属于上市公司股东的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。第一个考核归属期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期可归属股票全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2021年、2022年的净利润分别较2020年净利润的增长数额之和不低于30亿元，管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）0510054号《审计报告》，2021年净利润较2020年增长低于10亿元人民币，本员工持股计划第一个归属期公司层面业绩指标不达标，第一期可归属股票全部递延至第二个考核归属期合并考核。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2023）0500065号《审计报告》以及公司的相关权益分派情况，公司2022年净利润较2020年增长不低于20亿元人民币且2022年公司净资产收益率不低于22%且2022年每股现金分红不低于2元且2021年和2022年的净利润分别较2020年净利润的增长数额之和不低于30亿元，符合公司层面的业绩考核指标，本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，可对两期可归属股票权益进行归属分配。

　　个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上，且不存在违反《草案》及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应权益归属，具体比例如下：

　　持有人基于当期个人绩效考核结果未获归属的权益，不可递延。持有人出现重大失职或连续3年考评为D等情形，其所持股票权益参考本草案第六章相关规定执行。

　　公司本员工持股计划管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。

　　公司本员工持股计划管理委员会将根据本员工持股计划的安排和市场情况决定本员工持股计划股份的处置。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《草案》中明确的不得买卖公司股票的期间。具体包括但不限于：

　　（1）上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（1）本员工持股计划的存续期为3年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

　　（2）本员工持股计划存续期届满前1个月爱发体育，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。

　　（2）当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（3）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持50%以上（不含50%）权益同意并提交公司董事会审议通过。

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务爱发体育。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。