四川九洲(000801)：四川九洲电器爱发体育股份有限公司关于修订《公司章程

　　爱发体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二十四条 .... （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。

　　第二十四条 .... （六）公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当 符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最 近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到百分 之二十； （三）公司股票收盘价格低于最 近一年股票最高收盘价格的百分 之五十； （四）中国证监会规定的其他条 件。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。

　　第二十五条 ... 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方 式进行。

　　第二十五条 ... 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易、 要约方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。

　　第二十六条 公司因本章程第二 十四条第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，需经三分 之二以上董事出席的董事会会议 决议。

　　第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人或者公 司董事总数的 2/3 时； .....

　　第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者公司董事总数的 2/3时； .....

　　第八十三条 ... 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，选举董事或 者监事时，应当采用累积投票制。 .... 董事、监事的提名方式和程序： 单独或者合计持有公司 3％以上 股份的股东、董事会、监事会可 以提出董事、监事候选人。单独 或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东、董事会、监事会 可以提出独立董事候选人。

　　第八十三条 ... 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。股东大会选举两名以上 独立董事的，应当采用累积投票 制。公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上的，选举两名及以上 董事或者监事时，应当采用累积 投票制。 ... 董事、监事的提名方式和程序： 单独或者合计持有公司 3％以上 股份的股东、董事会、监事会可 以提出董事、监事候选人。单独 或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东、董事会、监事会 可以提出独立董事候选人。依法 设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。

　　第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 ....

　　第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。独立董事连 续任职不得超过六年。董事在任 期届满以前，可由股东大会解除 其职务。 董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 ....

　　第一百条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤 换。

　　第一百条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤 换。独立董事连续两次未亲自出 席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事 职务。

　　第一百零一条 .... 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。

　　第一百零一条 .... 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，但 存在《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——主板上 市公司规范运作》第 3.2.2条第一 款规定情形的除外。

　　第一百零七条 董事会由 7 名董 事组成，设董事长 1 人，可以设 副董事长。

　　第一百零七条 董事会由 7名董 事组成，设董事长 1人，可以设 副董事长。公司独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人 士。

　　第一百零八条 董事会行使下列 职权： .... 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成爱发体育，其 中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

　　第一百零八条 董事会行使下列 职权： .... 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照相关 规定、本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在 上市公司担任高级管理人员的董 事，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。

　　第一百一十六条 代表 1/10 以上 表决权的股东、1/3 以上董事或者 监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会 议。

　　第一百一十六条 代表 1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者 监事会、过半数独立董事可以提 议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。

　　第一百一十七条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、邮件或者专人通知； 通知时限为：根据需要而定，在 开会前不少于 5小时。

　　第一百一十七条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电 话、传真、邮件或者专人通知； 通知时限为：根据需要而定，在 开会前不少于 5小时。如情况紧 急，需要尽快召开临时董事会会 议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，召集 人应当在会议上作出说明。

　　第一百二十一条 董事会决议表 决方式为：举手表决或记名投票 表决。 ...

　　第一百二十二条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能 出席，可以书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖 章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权爱发体育。

　　第一百二十二条 董事会会议， 应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或 盖章。董事不得委托董事以外的 其他人士出席董事会会议，独立 董事不得委托非独立董事代为出 席会议。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权爱发体育。

　　第一百六十条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发 事项。

　　第一百六十条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会 须在 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

　　第一百六十一条 公司利润分配 政策为： .... （三）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩 张与业绩增长保持同步，公司快 速增长时，董事会认为公司股票 价格与股本规模不匹配时，可以 实施股票股利分配。股票股利可 以单独实施，也可以结合现金分 红同时实施。 .... （四）利润分配的决策机制和程 序 公司根据经营情况、投资计划和 长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为 出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。确需调整利 润分配政策的，公司可通过多种 渠道（包括但不限于通过电话、 传真、邮件、公司网站、互动平 台、邀请中小股东参会等方式， 视具体情况而定）与公司股东特 别是中小股东进行沟通和交流， 广泛听取公司股东特别是中小股 东的意见和诉求。利润分配政策 调整方案需独立董事发表独立意 见，监事会进行审核并发表审核 意见，经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 具体分配预案由董事会结合公司 章程的规定，盈利情况和资金需 求提出、拟定，独立董事对分配 预案发表独立意见，监事会进行 审核并发表审核意见，经董事会 审议通过后提交股东大会审议批 准。公司应广泛听取股东尤其是 中小股东对公司分红的意见与建 议，并接受股东的监督；董事会、

　　第一百六十一条 公司利润分配 政策为： .... （三）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩 张与业绩增长保持同步，公司快 速增长时，董事会认为公司股票 价格与股本规模不匹配时，可以 实施股票股利分配。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。股票股利可以单 独实施，也可以结合现金分红同 时实施。 ... （四）现金股利政策：剩余股利。 当公司存在以下情形时，可以不 进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见； 2、当年经营性现金流为负； 3、董事会认为其他会影响公司战 略规划或经营目标实现的情形。 （五）利润分配的决策机制和程 序 公司根据经营情况、投资计划和 长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分 配政策的，应以股东权益保护为 出发点，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。确需调整利 润分配政策的，公司可通过多种 渠道（包括但不限于通过电话、 传真、邮件、公司网站、互动平 台、邀请中小股东参会等方式， 视具体情况而定）与公司股东特 别是中小股东进行沟通和交流， 广泛听取公司股东特别是中小股 东的意见和诉求。利润分配政策 调整方案需监事会进行审核并发 表审核意见，经董事会审议通过 后提交股东大会审议，并经出席

　　独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股 东大会上的投票权；但不得采取 有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同 意。公司应在年度报告、半年度 报告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况。若公司 年度盈利董事会未提出现金利润 分配预案的，董事会应在年度报 告中详细说明未提出现金利润分 配的原因、未用于现金利润分配 的资金留存公司的用途和使用计 划，独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见。

　　股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 具体分配预案由 董事会结合公司章程的规定，盈 利情况和资金需求提出、拟定， 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳 的具体理由爱发体育，并披露。监事会进 行审核并发表审核意见，经董事 会审议通过后提交股东大会审议 批准。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，公司应广泛听取股 东尤其是中小股东对公司分红的 意见与建议，及时答复中小股东 关心的问题，并接受股东的监督； 董事会、独立董事和符合一定条 件的股东可以向上市公司股东征 集其在股东大会上的投票权；但 不得采取有偿或变相有偿方式进 行征集。 公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例 上限爱发体育、金额上限等。年度股东大 会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 公司应在年度报告、半年度报告 中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度 盈利，董事会未提出现金利润分 配预案的，董事会应在年度报告 中详细说明未提出现金利润分配 的具体原因、未用于现金利润分 配的资金留存公司的用途和使用 计划，以及下一步为增强投资者 回报水平拟采取的举措等。

　　第二百零九条 董事长、总经理发 生变动及选聘境外独立董事，应 向国防科工委备案；如发生重大 收购行为，收购方独立或与其他 一致行动人合并持有公司 5%以 上（含 5%）股份时，收购方应向 国务院国防科技工业主管部门备 案。

　　第二百零九条 董事长发生变动 及选聘境外独立董事，应向国防 科技工业主管部门备案；如发生 重大收购行为，收购方独立或与 其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购 方应向国防科技工业主管部门备 案。