爱发体育格力电器(000651)：华泰联合证券有限责任公司关于珠海格力电器股份有限公司对外投资暨关联交易之财务顾问报告

　　爱发体育华泰联合接受珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）委托，担任格力电器本次交易的财务顾问，就本次交易发表财务顾问意见。并声明如下： 1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。

　　2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方承诺上述资料真实爱发体育、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别或连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。

　　3、作为财务顾问，华泰联合并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。华泰联合仅就本次交易已履行的审批程序进行了审慎核查并提供财务顾问意见。

　　4、本财务顾问报告不构成对格力电器的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策所可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　5、本财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出任何解释或者说明。

　　6、本财务顾问提请广大投资者认真阅读格力电器董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告等文件之全文。同时，本财务顾问提请广大投资者注意，本次交易涉及的审计报告、估值报告分别由审计及评估机构根据相应的执业准则出具，并对报告内容承担相应的法律责任，本财务顾问不承担由此引起的任何风险或责任。

　　7、未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

　　珠海格力电器股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代 码 000651

　　格力电器与北京普润、北京红航、珠海冷泉等交易对方签署的关于 格力钛新能源股份有限公司之股份转让协议

　　格力电器与董明珠女士于 2021年 8月 31日签署的《表决权委托协 议》

　　格力电器拟通过受让格力钛现有股东持有的格力钛股份增持格力 钛，董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与本次交易

　　格力电器于 2021年 8月 31日参与珠海市银隆投资控股集团有限责 任公司、珠海厚铭投资有限公司、珠海红恺软件科技有限公司持有 的格力钛新能源合计 336,197,406股股份的司法拍卖，并与董明珠女 士签订《表决权委托协议》

　　格力电器拟通过受让格力钛现有股东持有的格力钛股份增持格力钛，董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与本次交易。其中，格力电器已于 2023年 12月 19日与北京普润、北京红航、杭州普润、珠海冷泉、汽广行、普润壹号爱发体育、珠海拓金、创智联诚、横琴永恒润、金石灏汭、远澈泉峰和横琴子弹等 12名交易对方签署了《股份转让协议》，拟通过受让前述 12名交易对方合计持有的格力钛 270,723,199股股份（占格力钛总股本的 24.54%）增持格力钛，交易作价 101,533.28万元；除前述 12名交易对方外，格力电器董事会授权管理层在未来十二个月内，以不超过本次交易对应的估值，择机开展公司协议受让格力钛合计不超过 30,374.28万股股份（占格力钛总股本的 27.53%）事宜，实际成交价格以届时签署的股份转让协议约定的为准。

　　格力电器受让前述 12名交易对方持有的格力钛股份后，将合计控制格力钛79,959.26万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的 72.47%，其中，公司直接持有格力钛 60,692.06万股股份（占格力钛总股本的 55.01%），并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的格力钛 19,267.20万股股份对应的表决权（占格力钛总股本的 17.46%）。

　　由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有格力钛 192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年 12月 19日，公司召开 2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议；2023年 12月 19日，公司召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

　　股权投资、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开 方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不 得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择 经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

　　主要合伙人为宁波梅山保税港区玉昆二号股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海汇至股权投资基金中心（有限合伙）、汇天泽投资有限公司，出资比 例分别为 27.5299%、26.9874%、14.9177%

　　咨询；企业管理咨询；公共关系服务；企业策划、设计；承办展览展示活 动；会议服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务； 组织文化艺术交流活动；工艺美术设计。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

　　浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958号科创大楼 1幢 201-03

　　股权投资、投资管理（除证券、金融、期货）、实业投资（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　主要合伙人为苏州亨通投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区玉昆二号股权投资合伙企业（有限合伙），出资比例分别为 35.1277%、 34.2153%

　　北京市北京经济技术开发区科创十一街 18号院 1号楼 C座 4层 402室

　　一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；润滑油销售；橡胶制品销售；五金产品零售； 五金产品批发；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口； 进出口代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服 务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理咨询；二手车经纪；普通机械设备安装服务；数据处理和存储支持服务； 数据处理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；汽车拖车、求援、 清障服务；洗车服务；新能源汽车整车销售；汽车销售；轮胎销售。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

　　项目投资、股权投资;企业管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2017年 6 月 30日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　主要合伙人为北京巴音投资中心（有限合伙），出资比例为 82.4720%

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人为深圳市蓝桥投资控股集团有限公司、西安善美启程投资基金 合伙企业（有限合伙），出资比例分别为 43.3299%、43.3117%

　　一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；个人商务服务；商务秘书服务；咨询策划服务；租赁服务（不 含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　主要合伙人为卢国兴、林永盛，出资比例分别为 56.4436%、23.9760%

　　一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；个人商务服务；商务秘书服务；咨询策划服务；租赁服务（不 含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　主要合伙人为卢海坚、刁雨虹，出资比例分别为 55.5556%、38.5185%

　　格力钛是一家集钛酸锂电池核心材料、电池、智能储能系统、新能源汽车研发、生产、销售以及动力电池回收梯次利用为一体的综合性新能源产业集团。格力钛以科技创新为核心，打造新能源闭合式循环产业链，总部位于珠海，并拥有成都、天津、石家庄、邯郸等产业园。

　　2022年 3月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，实施方案分别从技术创新、试点示范、规模发展、体制机制、政策保障、国际合作等重点领域对推动我国“十四五”期间新型储能规模化、产业化、市场化发展进行了总体部署。方案指出，新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。随着电力系统对调节能力需求提升、新能源开发消纳规模不断加大，新型储能建设周期短、选址简单灵活、调节能力强，与新能源开发消纳的匹配性更好，优势逐渐凸显，加快推进先进储能技术规模化应用势在必行。

　　根据中关村储能产业与技术联盟（CNESA）发布的《储能产业研究白皮书 2023》，据不完全统计，截至 2022年底，中国已投运储能项目累计装机规模 59.8GW，占全球市场总规模的 25%，年增长率 38%，新型储能继续高速发展，累计装机规模首次突破10GW，达到 13.1GW/27.1GWh，功率规模年增长率达 128%，能量规模年增长率达 141%。

　　新能源汽车行业亦为政策重点支持行业。2020年 11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（以下简称“《规划》”），《规划》提出，到 2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。2023年 3月，工信部、交通运输部会同国家发展改革委、财政部、生态环境部、住房城乡建设部爱发体育、国家能源局、国家邮政局印发通知，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点，期限为 2023年至 2025年，通知明确在完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模式应用、政策标准法规完善等方面积极创新爱发体育、先行先试，为新能源汽车全面市场化拓展和绿色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。

　　根据工业和信息化部数据，2022年我国全年新能源汽车产销分别完成了 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长了 96.9%和 93.4%，连续 8年保持全球第一；新能源汽车新车的销量达到汽车新车总销量的 25.6%，新能源汽车发展势头强劲。根据 EV Tank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》数据，2022年，全球锂电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%，中国锂离子电池 2022年出货量达到 660.8GWh，同比增长 97.7%，在全球锂离子电池总体出货量的占比达到 69.0%。

　　截至 2022年 12月 31日，标的公司资产总额 250.24亿元，负债总额 247.86亿元，所有者权益合计 2.38亿元；2022年度，标的公司实现营业收入 25.87亿元，营业利润-19.69亿元，净利润-19.05亿元，2022年度经营活动产生的现金流量净额 0.45亿元。

　　截至 2023年 6月 30日，标的公司资产总额 243.11亿元，负债总额 242.45亿元，所有者权益合计 0.66亿元；2023年 1-6月，标的公司实现营业收入 14.40亿元，营业利润-1.42亿元，净利润-1.71亿元，2023年 1-6月经营活动产生的现金流量净额 2.09亿元。

　　本次交易参考浙联估报字[2023]第 301号《珠海格力电器股份有限公司拟收购格力钛新能源股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值估值报告》，以 2022年 12月31日为估值基准日，以收益法确认的格力钛 100%股权的价值为 413,800.00万元。参考上述估值，经交易各方协商，格力电器拟受让的 12名交易对方持有的格力钛 24.54%股份作价 101,533.28万元。

　　2023年 12月 19日，上市公司召开 2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，并同意将相关议案提交上市公司董事会审议；2023年 12月 19日，上市公司召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。同日，上市公司召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

　　华泰联合作为本次交易的财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和格力电器《公司章程》的相关规定，通过查阅格力电器相关审批文件、信息披露文件等，本财务顾问认为：

　　格力电器本次受让格力钛 24.54%股份已经上市公司独立董事专门会议、董事会爱发体育、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了现阶段必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。