爱发体育上海鸣志电器股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议

　　爱发体育本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2023年10月13日以现场会议方式召开。会议通知于2023年10月8日以电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》

　　监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及募集资金专户是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次增加实施主体、实施地点及募集资金专户的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）名称：无刷电机新增产能项目。

　　●公司本次增加全资子公司鸣志电器（常州）有限公司（以下简称“鸣志常州”）为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。

　　●本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户（以下简称“本次部分募投项目变更”）不构成关联交易。

　　●本次部分募投项目变更已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，未改变公司募集资金的用途，募投项目投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，无需提交公司股东大会审议。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）于2023年10月13日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意对募投项目“无刷电机新增产能项目”新增实施主体和实施地点，并新增设立募集资金专用账户，该议案无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字（2017）第4670号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理爱发体育，并与保荐机构及募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2023年6月30日，公司募集资金已累计投入总额56,650.26万元，结项项目永久补充流动资金12,027.50万元，募集资金余额（不含账户利息）为10,601.24万元，募集资金投资项目使用募集资金的进度情况如下：

　　公司募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的主要建设内容为：装修改造生产厂房，建设无刷电机产品生产组装及办公区域，购置高精度铁芯模具、自动化磁钢装配机、伺服压机、自动化定子绕线机、综合测试仪等无刷电机加工和测试配套设备，形成新增年产227万台高标准无刷电机的生产能力。该项目的原实施主体为“鸣志电器（太仓）有限公司”（以下简称“鸣志太仓”），原实施地点为鸣志智能制造产业基地。本次拟增加公司全资子公司鸣志常州为实施主体，对应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为实施地点。

　　除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化。公司将按照相关法律法规要求办理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。

　　经营范围：一般项目：微特电机及组件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件加工；微特电机及组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；机械零件、零部件销售；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让爱发体育、技术推广；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；采购代理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司针对募投项目增加实施主体和实施地点事项，拟安排全资子公司鸣志常州新增设立募集资金专项账户，鸣志常州将分别与公司、开户银行及保荐人签订募集资金监管协议。董事会授权公司董事长及其授权人士，根据本次新增实施主体情况和实际需求，具体办理募集资金专项账户设立、募集资金监管协议签署等相关事宜，公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　原募投项目实施主体鸣志太仓与本次新增募投项目实施主体鸣志常州之间将通过内部往来方式具体划转募集资金，专项用于相应募集资金投资项目的建设。

　　公司本次部分募投项目变更是公司根据业务发展需要和实际情况作出的审慎决定爱发体育，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排。除上述调整外，公司募集资金投资项目的投资总额、建设内容、募集资金投入金额、实施方式等均不存在变化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略。

　　公司于2023年10月13日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的议案》，同意增加公司全资子公司鸣志电器（常州）有限公司为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体，相应增加鸣志常州的住所及常州市运控电子有限公司高精密电机研发生产基地为募投项目“无刷电机新增产能项目”的实施地点。该事项不属于变更募集资金使用用途，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定爱发体育，符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。

　　公司监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体、实施地点及募集资金专户是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要做出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东合法权益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的事项。

　　安信证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案和资料爱发体育，经核查：公司本次关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户之议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立的同意意见，公司第四届监事会第十四次会议亦审议通过了该项议案；该议案无需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具之日，公司本次部分募投项目变更履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理办法》的相关规定。

　　保荐机构经核查后认为：公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户是基于公司相关业务实际情况作出的调整，符合公司募投项目实施的实际情况及生产经营需要，未涉及募集资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户之事项无异议。

　　4.安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点及募集资金专户的核查意见。