四川长虹电器股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告爱发体育

　　爱发体育原标题：四川长虹电器股份有限公司 关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●投资者可于2023年09月27日(星期三) 至10月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问爱发体育。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年8月25日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年10月12日（星期四）下午16:00-17:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司副董事长兼总经理李伟先生（代行董事长职务）、独立董事王新先生、财务总监张晓龙先生、董事会秘书兼首席合规官赵其林先生及相关部门负责人（如遇特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　（一）投资者可在2023年10月12日（星期四） 下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年09月27日(星期三) 至10月11日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2023-064号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司（股票代码：000404.SZ，股票简称：长虹华意）拟在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司，后更名为现名，以下简称“长虹格兰博”、“标的公司”或“标的资产”）55.7522%股份，挂牌底价为37,000.00万元（含权交易价）。若本次交易完成，长虹格兰博将不再是长虹华意的子公司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范围。

　　● 本次交易已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，该交易需根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。

　　● 本次股份转让通过在西南联合产权交易所公开挂牌方式进行，最终交易价格及交易对方以西南联合产权交易所正式公开挂牌结果和各方签署的股份转让协议为准，能否最终成交尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　长虹格兰博是本公司下属子公司长虹华意的控股子公司。长虹华意拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博55.7522%股份。本次交易首次挂牌价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估值确定为37,000.00万元（含权交易价）。如未能征集到符合条件的意向受让方,长虹华意将授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。

　　本次为含权转让，长虹华意与长虹格兰博及其股东存在业绩承诺对赌，其业绩承诺方均已签署书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定的经营业绩承诺期（2021年1月1日至2023年12月31日）届满后，将根据长虹格兰博承诺业绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与受让方签署相关对赌协议（如需），并以所持长虹格兰博股份对本次交易股份受让方进行业绩补偿，履行对赌补偿义务。

　　长虹格兰博成立于2011年12月，主要从事智能家居清洁机器人及锂离子电池、镍氢电池的开发、生产、加工、销售。长虹华意自2013年起冰箱压缩机一直位居全球行业第一，为发展新产业，长虹华意第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的议案》，长虹华意于2017年9月26日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业、任颂柳、蔡玉兰、陆许辉爱发体育、崔龙竹、田青、杭青（现其股份已转让给陈振兵）、黄森芬、深圳前海睿石成长股权投资基金管理有限公司（现更名为深圳前海睿石成长创业投资有限公司，以下简称“睿石基金”）、深圳市问库信息技术有限公司（前述长虹格兰博股东以下简称“业绩承诺方”）分别签署了《格兰博股份认购协议》《关于格兰博股份认购协议之对赌补偿协议》（以下简称“《对赌补偿协议》”），以4.175元/股的价格认购长虹格兰博非公开发行股份7,812万股，投资金额为32,615.10万元。2018年3月10日，长虹华意与任颂柳、睿石基金签订《股权转让协议》，以4.175元/股的价格分别受让任颂柳、睿石基金持有的长虹格兰博股份1,575万股、200万股，转让金额合计7,410.63万元。上述并购完成后，长虹华意持有长虹格兰博股份9,587万股，占长虹格兰博总股本的68.42%。

　　具体内容详见长虹华意于2017年9月22日、2017年9月28日、2017年11月14日、2017年11月25日、2018年2月2日披露的《关于认购郴州格兰博科技股份有限公司非公开定向发行股份的公告》及相关进展公告；于2018年3月6日、2018年5月4日、2018年6月26日、2018年7月28日披露的相关公告。

　　2020年末，根据《对赌补偿协议》约定的经营业绩承诺期（2018年1月1日至2020年12月31日）已届满，长虹格兰博2018年-2020年实现的对赌净利润分别为2,790.61万元、3,659.50万元、1,171.23万元，三年承诺期内平均净利润为2,540.45万元，业绩完成率为43.42%，未完成业绩承诺，触发对赌补偿义务。当时考虑到长虹格兰博的经营业绩受中美贸易战与新冠疫情等影响，为促进长虹格兰博的持续健康发展，给新业务发展更多机会，长虹华意调整了业绩对赌条款，相关调整情况如下：

　　（1）长虹华意与长虹格兰博原股东任颂柳、睿石基金签署《股份回购协议》，2021年8月27日，任颂柳、睿石基金分别回购长虹华意持有的1,575万股、200万股长虹格兰博股份，回购金额共计8,522.22万元（股份转让款加上每年5%的资金成本），回购后长虹华意持有长虹格兰博股份比例由68.42%变更为55.7522%。

　　2021年9月-2022年1月，长虹格兰博以资本公积转增注册资本1.8亿元后，再实施同比例减资1.8亿元，由长虹格兰博向长虹华意支付减资款，以及直接将业绩承诺方按股份比例所享有的权益额扣除相关税费后全部支付给长虹华意，作为2018年至2020年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计17,709.95万元。增减资后，长虹格兰博注册资本不变，即14,012万元，长虹华意持有长虹格兰博股份7,812万股，占长虹格兰博总股本的55.7522%。

　　双方同意延长对赌期三年，业绩承诺方承诺长虹格兰博2021年1月1日至2023年12月31日（以下简称“延长期”）各年度对赌净利润分别不低于3,450万元、4,050万元、4,650万元，延长期三年平均对赌净利润不低于4,050万元。若延长期满后，长虹格兰博延长期三年平均业绩完成率低于90%，则业绩承诺方须一并对长虹华意进行业绩补偿。

　　具体内容详见长虹华意于2021年3月29日、2021年4月29日、2021年8月28日、2021年11月30日、2022年1月27日披露的《关于股权收购涉及的格兰博2018-2020年度对赌业绩完成情况的公告》《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的公告》及相关进展公告。

　　2023 年9月26日，公司召开第十一届董事会第六十一次会议，全体董事出席本次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司公开挂牌转让其控股子公司股份的议案》。为支持公司下属子公司长虹华意整体发展规划，结合长虹华意控股子公司长虹格兰博实际经营情况，会议同意长虹华意通过在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博55.7522%股份，首次挂牌价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估值确定为人民币37,000.00万元（含权交易价）。如未能征集到符合条件的意向受让方,同意长虹华意授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。最终交易价格及交易对方以西南联合产权交易所公开挂牌结果和各方签署的股份转让协议为准。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经本公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，并根据国有资产监管规定和授权履行相应的审批程序。

　　本次交易对方将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司及长虹华意将分别根据《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林经二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）

　　经营范围为：开发、生产、加工、销售机器人，电子硬件产品及软件；家用电力器具制造；家用清洁卫生电器具制造；开发、生产、加工、销售锂离子电池、镍氢电池；电源产品、超级电容、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物及技术进出口贸易业务；金属材料、金属制品、五金配件、塑胶原料及制品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械（额温枪、体温监测仪器设备）、电子产品及其零配件的研发、生产与销售；一类医疗器械（口罩）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《长虹格兰博科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0087号）以及《长虹格兰博科技股份有限公司2023年1-7月审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0414号），长虹格兰博最近一年又一期经审计的主要财务数据（合并）如下：

　　根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《长虹华意拟转让股权涉及的长虹格兰博科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2023〕192号，以下简称“评估报告”），采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果。以2022年12月31日为评估基准日，在满足评估假设条件下，长虹格兰博100%股东权益账面值为28,115.27万元、评估值为36,979.40万元、评估增值8,864.13万元。具体评估情况详见同日披露的评估报告。

　　截至本报告披露日，长虹华意持有的长虹格兰博有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施等爱发体育，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　长虹华意与长虹格兰博不存在经营性往来情况，长虹华意也不存在为长虹格兰博提供财务资助、委托长虹格兰博理财等情况。截止目前，长虹华意为长虹格兰博及其子公司提供的担保余额为19,500万元，除此以外，不存在其他对公司资金占用的情况。长虹华意在标的资产产权过户日之前将解除为该等融资借款所提供担保。交易完成后，本公司及长虹华意不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　本次交易拟通过西南产权联合交易所挂牌的方式公开进行，交易对手方、成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。长虹华意将在确定交易对手方后，签署产权交易合同，并履行信息披露义务。业绩承诺方均已签署书面《声明与承诺书》，承诺在《对赌补偿补充协议》约定的经营业绩承诺期（2021年1月1日至2023年12月31日）届满后，将根据长虹格兰博承诺业绩的完成情况，按《对赌补偿补充协议》同等约定与受让方签署相关对赌协议（如需），并以所持长虹格兰博股份对本次交易股份受让方进行业绩补偿，履行对赌补偿义务。

　　考虑本次为含权转让（按《对赌补偿补充协议》及相关协议约定，原定业绩承诺方需在业绩对赌期结束时履行承诺，根据业绩完成情况以所持长虹格兰博股份补偿给长虹华意），本次长虹华意公开挂牌转让持有的长虹格兰博55.7522%股份的首次挂牌价格参照其100%股东权益价值的评估值确定为人民币37,000.00万元（含权交易价）。如未能征集到符合条件的意向受让方, 长虹华意授权其管理层可以依法依规调整转让底价后重新挂牌。

　　长虹华意在标的资产产权过户日之前将解除为该等融资借款所提供担保，受让方应配合长虹华意与标的资产贷款银行签订解除担保协议，终止长虹华意与银行之间对长虹格兰博及其子公司的保证担保责任，并由受让方或其指定的主体与贷款银行签订担保协议，替换长虹华意对标的资产的借款所承担的保证担保责任。如贷款银行不同意受让方或其指定的主体承接担保责任且要求提前还款的，由受让方促成标的资产提前清偿债务确保按期解除长虹华意担保义务。同时，受让方应保证长虹格兰博及其子公司不再使用“长虹”字号，以及以长虹相关名义开展经营活动，并在3个月内完成相关登记变更（包括不限于更改公司名称、注册商标或相关商业注册文件）。

　　为顺利完成长虹华意本次公开挂牌转让其控股子公司长虹格兰博股份的相关工作，根据法律爱发体育、法规以及《公司章程》的有关规定，会议同意长虹华意授权其管理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让长虹格兰博股份相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等；

　　3、与交易对方洽谈具体交易条件（包括但不限于交易价款支付等）及签订交易协议；

　　5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。

　　本次股份转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移，出售资产所得款项用于补充长虹华意流动资金。

　　本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司下属子公司长虹华意的子公司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范围。长虹华意本次股份转让交易成交价格以最终摘牌价格为准，目前无法确定。根据财务部门初步测算，如按首次挂牌价格37,000.00 万元（含权交易价）转让，预计公司合并报表归属于上市公司股东的净利润将增加约5,294.46万元（不含税）。最终对公司损益的影响以交易完成后实际成交价格的计算结果并经年审会计师审计确认金额为准。

　　本次交易需根据国有资产监管规定和授权需履行相应的审批程序，本次交易是否能够获得上述批准或核准及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。鉴于本次转让方式为公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性，存在着公开征集但没有产生意向受让方，挂牌交易失败的风险。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2023-063号

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五十六次会议通知及会议材料于2023年9月24日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于9月26日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名。本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由监事会主席王悦纯先生召集和主持，经与会监事充分讨论，审议通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司公开挂牌转让其控股子公司股份的议案》

　　监事会认为：为支持公司下属子公司长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）整体发展规划，并结合长虹华意控股子公司长虹格兰博科技股份有限公司（原名：郴州格兰博科技股份有限公司，以下简称“长虹格兰博”）实际经营情况，会议同意长虹华意通过在西南联合产权交易所以公开挂牌的方式转让其持有的长虹格兰博55.7522%股份，首次挂牌价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估值确定为人民币37,000.00万元（含权交易价）。会议同意长虹华意授权其管理层在有关法律、法规范围内决定及办理与本次交易相关的事宜爱发体育。

　　本次交易完成后，长虹格兰博将不再是公司下属子公司长虹华意的子公司，不再纳入公司及长虹华意合并报表范围。长虹华意本次股份转让交易成交价格以最后摘牌价格为准，目前无法确定。根据公司财务部门初步测算，如按首次挂牌价格37,000.00万元（含权交易价）转让，预计公司合并报表归属于上市公司股东的净利润将增加约5,294.46万元（不含税）。最终对公司损益的影响以交易完成后实际成交价格的计算结果并经年审会计师审计确认金额为准。详细情况请参见公司同日披露的《四川长虹电器股份有限公司关于下属子公司转让其控股子公司股份的公告》（临2023-064号）。该议案提交董事会审议程序符合相关法律法规及本公司章程的规定。