爱发体育浙江正泰电器股份有限公司 关于控股子公司参与投资设立产业 基金的公告

　　爱发体育原标题：浙江正泰电器股份有限公司 关于控股子公司参与投资设立产业 基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟以自筹资金出资18,000万元参与设立广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“越秀安能投资基金”、“有限合伙企业”、“基金”）。

　　●本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为提高公司资产周转效率，扩大产业规模，进一步深化公司与客户的合作，公司控股子公司正泰安能拟与广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）、广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）、广州越秀新能源投资有限公司（以下简称“越秀新能源”）、广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“特殊有限合伙人”或“远见同行”）签署《广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），正泰安能以自筹资金18,000万元参与设立越秀安能投资基金。

　　越秀安能投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资，基金募集规模为100,000万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易经公司于2023年7月26日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　目的和经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　登记备案情况：截止本公告披露日，基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　基金规模及出资情况：越秀安能投资基金募集规模为100,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（执行事务合伙人/基金管理人）

　　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。

　　经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资

　　经营范围：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；工程管理服务；安全咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　合伙人信息：广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）系越秀产业基金的员工跟投平台，其合伙人系越秀产业基金核心员工。

　　上述合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

　　以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

　　有限合伙企业作为基金的期限为13年，其中，投资期5年，退出期3年。若有限合伙企业作为基金的存续期限届满，由普通合伙人自行决定将基金的存续期限进行延长，但每次期限延长最长不超过5年。

　　每笔投资收入分配前，在扣除合伙费用之后，管理人应首先根据全体合伙人项目投资成本及项目实际存续时间，按照0.5%/年的比例提取管理费。

　　每笔投资收入分配前，在扣除合伙费用及管理费之后，合伙企业应当根据该项目实际股权收购成本及项目实际存续时间，按照不高于0.2%/年的比例向技术顾问支付技术顾问费，单项目技术顾问费总额不超过50万元，具体计提比例以合伙企业与技术顾问实际签订的技术顾问协议为准。

　　有限合伙企业聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目，主要通过股权投资方式对有关项目开展投资。

　　合伙企业设投资决策委员会，是有限合伙企业唯一的投资决策机构，由执行事务合伙人聘任。投资决策委员会决议方式为投票表决。投资决策委员会作出决议，必须经全体有表决权委员的三分之二以上（不含三分之二）同意方为通过。但涉及以下事项需由全体委员表决同意方为通过：

　　（2）有限合伙企业不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但有限合伙企业参与北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统的挂牌公司或上市公司定向增发和战略配售的股票投资、有限合伙企业在从所投资项目退出时进行的证券交易除外；

　　（3）有限合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　（4）有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　（8）有限合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

　　如投资项目涉及对上述投资领域及额度调整，需由有限合伙企业合伙人会议审议同意。

　　1、执行事务合伙人：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。

　　2、有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使相关权利，不视为执行合伙事务。

　　（1）本金分配：对于货币收入中的投资成本，应当按照实缴出资比例全部分配给全体合伙人。（特别的，如全部或部分投资成本进行循环投资的，则循环投资对应的投资成本视为已按照本款约定进行了分配）

　　（2）收益分配：对于货币收入中的投资收益，应当按照以下原则和顺序进行分配：

　　①优先收益：分配优先收益，按照实缴出资比例全部分配给全体合伙人，使所有合伙人就其在该次分配收入对应部分的实缴出资，自项目投资打款之日（含）起至该次分配之日（不含）止，实现按照年化6.5%单利计算的收益，但已从合伙企业收入中获得的优先收益应当扣除；

　　②资产运营管理费用：如有余额，向资产服务机构分配资产运营管理费，具体金额由基金投资项目时签署的相关协议予以约定；

　　③超额收益：最后，如有余额，在扣除超额收益后向全体合伙人进行分配。其中，10％分配给基金管理人和特殊有限合伙人（“超额收益”），90％分配给全体合伙人并由合伙人按实缴出资相对比例进行分配。

　　对于基金管理人和特殊有限合伙人根据《合伙协议》约定所获分配的超额收益金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照如下方式进一步分配：

　　A.对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人的实缴出资所对应的剩余财产分配金额，基金管理人与特殊有限合伙人按照75%：25%比例进行分配；

　　B.对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人外的其他合伙人的实缴出资所对应的剩余财产分配金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照55%：45%比例进行分配。

　　合伙企业因解散和清算终止时，经对合伙企业存续期间内的整体损益情况进行计算，如存在下列情形之一，则基金管理人和特殊有限合伙人应履行超额收益分配回拨义务：

　　（1）基金管理人和特殊有限合伙人根据所获分配的超额收益分配超过以下二者之差的10%：①按照相关约定划分给有限合伙人的累计分配金额；②有限合伙人的累计实缴资本额（该差额称为“超额收益差额”）；或

　　（2）因基金管理人和特殊有限合伙人累计取得超额收益，导致有限合伙人（不含特殊有限合伙人）累计收到的分配金额不足以实现优先回报（该差额称为“优先回报差额”）。

　　在上一条约定的情形下，基金管理人和特殊有限合伙人应共同将超额收益差额和优先回报差额中较高者按如下比例返还到合伙企业：

　　（1）对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人的实缴出资所对应的应返还金额，基金管理人与特殊有限合伙人按照75%：25%比例进行返还；

　　（2）对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人之外的其他合伙人的实缴出资所对应的应返还金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照55%：45%比例进行返还。

　　合伙企业收到基金管理人、特殊有限合伙人返还的超额收益后将其按照实缴出资比例支付给有限合伙人，基金管理人和特殊有限合伙人各自不连带的履行回拨义务，其各自用于履行回拨义务的金额以其各自实际取得的超额收益分配扣除该等收益对应缴纳税款后的余额为限。

　　有限合伙企业投资项目出现亏损时，由全体合伙人按照对该项目的实际出资比例分担；有限合伙企业出现其他亏损时，在合伙企业财产中由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

　　越秀安能投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资，正泰安能参与本次基金投资，有利于公司提高资产周转效率，扩大产业规模，有助于公司与客户合作进一步深化，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司户用光伏业务持续、快速、稳定发展提供支持。

　　本次对外投资的资金来源为正泰安能自筹资金，正泰安能作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资不会影响正泰安能正常生产经营，也不会对正泰安能的财务及经营状况产生不利影响。

　　本次交易相关协议尚未签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2023-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）拟以现金方式参与认购控股子公司江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”）向特定对象发行的A股股票。

　　●公司关联方温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）为通润装备股东、且公司董事陆川先生作为通润装备董事长拟获授通润装备限制性股票，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。通润装备本次向特定对象发行A股股票事宜尚需提交通润装备股东大会审议，并需经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

　　●过去12个月，除本次交易外，公司与关联方温州卓泰共同出资收购了通润装备29.99%股份，其中公司出资金额为85,000万元，除上述交易外，公司未与温州卓泰、陆川先生发生过其他同类关联交易。

　　公司控股子公司通润装备拟向特定对象发行不超过106,955,115股（含本数）的A股股票，拟募集资金总额不超过17亿元（含本数）。公司于2023年7月26日与通润装备签订了《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），拟以现金方式认购通润装备本次向特定对象发行A股股票发行数量的29.99%，公司不参与其发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。公司最终认购股票数量及金额根据通润装备本次发行的实际发行数量和发行价格确定。

　　公司关联方温州卓泰为通润装备股东、且公司董事陆川先生作为通润装备董事长拟获授通润装备限制性股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年7月26日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》，关联董事已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。通润装备本次向特定对象发行A股股票事宜尚需提交其股东大会审议，并需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　截至本公告披露日，过去12个月，除本次交易外，公司与关联方温州卓泰共同出资收购了通润装备29.99%股份，其中公司出资金额为85,000万元，除上述交易外，公司未与温州卓泰、陆川先生发生过其他同类关联交易。

　　主要经营场所：浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层611室）

　　经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙人信息：上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）出资比例12.50%、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）出资比例40.00%、马佳军等自然人出资比例为47.50%。

　　温州卓泰的部分有限合伙人系公司董事、监事、高级管理人员，温州卓泰与公司存在关联关系。温州卓泰不属于失信被执行人。

　　陆川先生是公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司关联自然人。

　　经营范围：金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备,并对销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研发和技术服务,太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售;房屋厂房租赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）爱发体育。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。

　　2、本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。股份认购协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。

　　3、本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%（按照股份认购协议签署之日乙方的总股本计算，即不超过106,955,115股（含本数）股票），拟募集资金总额不超过人民币17亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若乙方在审议本次发行事项的乙方董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励股份授予及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

　　4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。

　　1、在按照股份认购协议的规定及在股份认购协议约定的先决条件获得满足的前提下，甲方同意按照本次发行前甲方及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有乙方的股份比例进行同比例认购，即同意以现金方式认购乙方本次向特定对象发行股票发行数量的29.99%，认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购股票数量及金额根据乙方本次发行的实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　2、若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。

　　1、甲方同意在股份认购协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。

　　2、在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。

　　1、甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、如中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

　　1、股份认购协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条件均成就时生效，即下述条件全部得到满足之日为生效日：

　　（1）甲方董事会审议通过按照股份认购协议条款参与认购乙方本次向特定对象发行股票暨关联交易的事宜。

　　（2）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行暨关联交易有关的所有事宜。

　　2、如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　公司作为通润装备的控股股东，参与本次认购有利于保持通润装备股权结构的稳定，同时有利于公司加码优质资产，持续深耕绿色能源赛道。通润装备募集资金主要用于光伏、储能逆变器的扩产及储能系统项目的建设，相关项目具有良好的发展前景，有利于公司整体发展战略的实施。本次认购符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。

　　公司于2023年7月26日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过本议案，关联董事已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准，公司董事会授权管理层负责具体实施本次认购的相关事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：公司本次参与认购控股子公司通润装备向特定对象发行的A股股票，有利于保持通润装备股权结构的稳定，公司认购价格与其他发行对象相同，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况爱发体育。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定爱发体育。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任爱发体育。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年7月26日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9名，收到有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行的A股股票。

　　关联董事南存辉、朱信敏、陈国良爱发体育、张智寰、陆川、南尔已就本次关联交易议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。

　　具体内容详见公司同日发布于在上海证券交易所网站（）的《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》。

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司参与投资设立产业基金的议案》，同意公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司投资18,000万元参与设立产业基金。

　　具体内容详见公司同日发布于在上海证券交易所网站（）的《关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告》。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2023-057

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四会议于2023年7月26日在公司召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，审议通过以下议案：

　　一、审议通过《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》

　　会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与认购江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票暨关联交易的议案》。监事会认为公司拟以现金方式参与认购控股子公司江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”）向特定对象发行的A股股票，有利于保持通润装备股权结构的稳定，同时有利于公司加码优质资产，持续深耕绿色能源赛道。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会主席吴炳池先生已回避表决。