爱发体育鸣志电器(603728)：鸣志电器2023年第一次临时股东大会会议资料

　　爱发体育为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的相关规定，特制定 2023年第一次临时股东大会会议须知：

　　一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（）的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

　　二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

　　五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

　　七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。

　　关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票 回购注销及股票期权注销的议案

　　与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师 会议时间：2023年 8月 4日下午 14:30 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59弄 7幢 16号（近联友路） 联 系 人：温治中、王艳 联系方式

　　公司董事会于2023年07月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，具体情况如下：

　　2021 年 4月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2021 年 4月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等相关议案。

　　2021年 4月 27日至 2021年 5月 6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

　　2021年 5月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2021年 5月 21日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议了《关于及其摘要的议案》爱发体育、《关于的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　2021年 6月 15日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　2021年 7月 21日，公司公告了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。

　　2022年7月22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2023年 7月 14日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有 2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，36 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 160,800股进行回购注销,回购价格为授予价格，并支付同期定期存款利息，占激励计划授予限制性股票总数的 3.86%，占本公告披露日公司总股本的 0.04%；同时，鉴于公司激励计划股票期权的激励对象中有 2 名激励对象因个人绩效考核不达标，期权激励对象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 7,200 份进行注销处理,占激励计划授予股票期权总数的 1.26%，占本公告披露日公司总股本的 0.002%。

　　公司于 2023年 6月 8日以公司总股本 420,063,000股为基数，每股派发现金红利 0.07元（含税）。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十二次会议据此审议通过《关于调整 2021年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。

　　因上述事项，限制性股票的回购价格由 8.62元/股调整为 8.55元/股，股票期权行权价格由 17.38元/股调整为 17.31元/股。

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币 1,374,840元加上银行同期定期存款利息。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少 160,800股，公司注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法

　　以上审议事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

　　公司董事会于2023年07月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》，具体情况如下：

　　根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有 2名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，36 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 160,800股进行回购注销。具体内容详见《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。

　　根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订的具体情况如下：

　　第六条 公司的注册资本为人民币 42,006.30 万元，实收资本为人民币 42,006.30万元。

　　第六条 公司的注册资本为人民币 41,990.22 万元，实收资本为人民币 41,990.22万元。

　　第二十条 公司股份总数为 42,006.30万股， 公司的股本结构为：普通股 42,006.30万股 无其他种类股份。

　　第二十条 公司股份总数为 41,990.22万股， 公司的股本结构为：普通股 41,990.22万股 无其他种类股份。

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》已全文刊载于上海证券交易所网站（）。

　　本次修改章程事项经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。

　　以上审议事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

　　公司董事会于 2023年 07月 14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下： 为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币 150,000万元或等值外币，授信额度最终以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。

　　提请股东大会授权授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在授信额度内代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　以上审议事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

　　公司董事会于 2023年 07月 14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，现提请股东大会审议： 一、 担保情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志国贸”）、上海安浦鸣志自动化设备有限公司,（以下简称“安浦鸣志”）、鸣志电器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）和常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：

　　鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸和安浦鸣志申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过 18,000 万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 13个月，无反担保。

　　鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不超过 20,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过六年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。

　　鸣志电器拟为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供连带责任担保爱发体育，担保总额不超过 15,000万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过 13个月，无反担保。

　　上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款爱发体育、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。

　　本次担保的总额占公司 2022年度经审计净资产的比例为 19.51%，公司已于 2023年7月 14日召开第四届董事会第十二次会议，全票审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　注：（1）截至本公告披露日爱发体育，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余额为人民币 5,000万元及 1000万美元（按照中国人民银行于 2023年 7月 3日公布的人民币对美元汇率中间价：1 美元对人民币 7.2157 元计算，担保余额约合人民币合计12,215.70万元）；（2）公司实际为控股子公司鸣志太仓提供的担保（不含本次担保）余额为 1,150万美元（按照中国人民银行于 2023年 7月 3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币 7.2157元计算，担保余额约合人民币 8,298.06万元）； 二、 被担保人基本情况

　　经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。

　　与公司的关系：鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸 100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　主营业务：生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置,销售自产产品,提供技术支持及售后服务。

　　被担保人与公司的关系：安浦鸣志为公司的控股子公司，公司直接持有安浦鸣志 75%股权，并间接持有安浦鸣志 100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；模具制造；模具销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；变压器、整流器和电感器制造；机械零件、零部件销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租赁。

　　与公司的关系：鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓 100%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　经营范围：一般项目:电机制造;微特电机及组件制造;齿轮及齿轮减、变速箱制造;轴承、齿轮和传动部件制造;铁路机车车辆配件制造;机械电气设备制造;工业自动控制系统装置制造;变压器、整流器和电感器制造;机械零件、零部件加工;微特电机及组件销售;齿轮及齿轮减、变速箱销售;轴承、齿轮和传动部件销售;铁路机车车辆配件销售;机械电气设备销售;工业自动控制系统装置销售;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;采购代理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;货物进出口;技术进出口;进出口代理。

　　与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子 99.5374%股权。

　　影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件爱发体育。

　　本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。

　　鸣志太仓是公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。鸣志太仓目前处于投资建设期，运行情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保事项是为满足鸣志太仓经营发展的资金需求，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　运控电子是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。

　　截至本公告披露日，公司及子公司实际对外担保总额为 5,000万元人民币和 2,150万美元（按照中国人民银行于 2023年 7月 3日公布的人民币对美元汇率中间价：1美元对人民币 7.2157元计算，担保余额约合人民币合计 20,513.76万元），约占公司最近一期经审计净资产的 7.55%。

　　上述担保全部系公司为控股子公司提供的担保；除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

　　以上审议事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。