爱发体育豪声电子(838701)：发行保荐书

　　爱发体育申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“豪声电子”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为浙江豪声电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为杨睿和瞿骏驰。

　　最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3年内未曾担任过保荐项目的签字保荐代表人。目前，除了豪声电子项目外，未签署其他已申报在审企业。

　　最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3年内未曾担任过保荐项目的签字保荐代表人。目前，除了豪声电子项目外，未签署其他已申报在审企业。

　　最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。

　　截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东爱发体育、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　5、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况。

　　1、2022年 7月 29日，本保荐机构质量评价委员会召开会议，审议通过豪声电子项目的立项申请；2022年 8月 22日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

　　2、2022年9月5日至9月9日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对豪声电子项目进行了现场核查。

　　2022年 10月 19日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。

　　质量控制部门的审核人员根据中国证监会和北京证券交易所的有关规定，对申请3、2022年 10月 24日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

　　4、2022年 10月 25日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

　　5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

　　6、2022年 12月 6日，豪声电子向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

　　7、2023年 4月 3日，豪声电子项目第一轮审核问询函回复及 2022年报补充更新材料经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。

　　风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。

　　一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐浙江豪声电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。

　　经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

　　（一）2022年 9月 16日，发行人召开第三届董事会第五次会议，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所上市的相关议案。

　　（二）2022年 10月 12日，发行人召开 2022年第五次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等申报北交所上市的相关议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。

　　（三）2023年6月5日，发行人召开第三届董事会第九次会议，该次会议审议通过《关于公司调整申请公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，本次发行底价调整属于 2022年第五次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。

　　经核查，本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件，具体如下： （一）具备健全且运行良好的组织机构

　　1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

　　本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

　　2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》中董事会关于内部控制的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　3、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

　　经核查，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

　　1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，公司主营业务为微型电声元器件以及音响类电声产品的研发、生产和销售，主要产品包括微型扬声器、微型受话器、微型扬声器集成模组等微型电声元器件以及车船用扬声器、立式音响等音响类电声产品，产品广泛应用于手机、平板电脑、智能手表、笔记本电脑等消费类电子产品领域，以及汽车、游艇、家庭等消费和娱乐产品领域。发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

　　本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人 2020年、2021年和 2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 2,980.87万元、3,307.70万元和 5,754.64万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。

　　本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告。

　　（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

　　本保荐机构核查了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》等爱发体育，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站。经核查，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。

　　经核查，本保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明”。

　　经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下： （一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司 发行人于 2016年 8月 5日在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据全国股转系统下发的《关于发布 2022年第二次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]189号），发行人所属层级自 2022年 5月 23日起由基础层调整为创新层。

　　综上，本保荐机构认为：发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。

　　核查依据详见本节“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。

　　核查依据详见本节“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）具有持续经营能力”。

　　（四）依法规范经营爱发体育，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告

　　根据发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系统，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈性发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚。

　　经查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告。

　　综上，本保荐机构认为：发行人依法规范经营，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，发行人 2022年12月 31日净资产为 32,174.16万元。

　　（六）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人

　　根据发行方案，本次公开发行的股份数量不超过 2,450.00万股（未考虑超额配售选择权），不超过 2,817.50万股（考虑超额配售选择权）。

　　本保荐机构认为：发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，预计发行对象不少于 100人。

　　发行人 2022年末股本总额为 7,350.00万元，发行后将进一步增加，发行人股本总额不少于 3,000.00万元。

　　（八）公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本的总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%

　　根据发行方案，本次公开发行后发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。

　　本保荐机构认为：公开发行后，发行人股东人数预计不少于 200人，本次公开发行股份数量和发行前公众股东持股数合计数占发行后总股本的比例不低于25%。

　　参考发行人同行业上市公司估值水平，以发行底价4.38元/股，发行前总股本 7,350.00万股，发行后总股本 9,800.00万股（未考虑超额配售选择权）计算，发行人发行后市值不低于4.29亿元爱发体育，不低于 2亿元。

　　发行人 2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,777.91万元、6,537.16万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 3,307.70万元、5,754.64万元。2021年、2022年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11.41%、17.92%。

　　综上，本保荐机构认为：发行人符合《股票上市规则》第 2.1.3条第一款第（一）项的标准，即市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

　　（十）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　（十一）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责。

　　（十二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

　　（十三）发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除

　　根据查询中国执行信息公开网；根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、征信报告，并经本保荐机构查验，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情况。

　　（十四）最近 36个月内，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告

　　本保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告及中期报告及相关公告，本保荐机构认为：最近 36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告的情形。

　　（十五）不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形

　　本保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈，本保荐机构认为：不存在根据中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

　　（十六）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少 1个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理应当符合中国证监会及全国股转公司相关规定

　　本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、三会议事规则，发行人无表决权差异安排。

　　综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所规定的发行条件。

　　公司的微型电声元器件产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能手表等消费电子领域，由于公司下游的消费类电子产品 ODM制造商客户、品牌制造商客户面向全球销售，公司产品的市场需求与全球消费类电子产品的市场需求密切相关。受高通胀、大宗商品价格上涨、美联储持续加息、地缘政治冲突、国际物流受限及公共卫生事件等多种全球宏观经济因素的叠加影响，市场整体消费信心和意愿不足，2022年以来智能手机、平板电脑、笔记本电脑等下游消费类电子产品的出货量有所下滑，导致消费电子行业短期内面临一定的去库存压力。其中，智能手机 2022年全球出货量较上年下降约 11.9%，平板电脑 2022年全球出货量较上年下降约 3.3%。受下业需求下滑的影响，公司微型电声元器件产品的销售收入由 2021年度的 60,122.54万元下降至 2022年度的51,180.64万元。如果未来全球宏观经济持续下行、消费需求持续萎缩，从而消费类电子产品全球范围内的需求增长长期停滞甚至持续下滑，则公司市场空间有可能受限，下业市场需求不足将对公司业务带来不利影响，进而可能导致公司业绩下滑，甚至出现亏损。

　　公司所处的电声元器件行业市场规模较大、生产厂家众多。一方面业内领先企业依托强大的技术研发能力与生产经营的规模效应和消费类电子产品行业内主要的品牌制造商、ODM制造商保持着稳定的合作关系，处于优势的竞争地位；另一方面还有数量众多的小规模企业凭借价格竞争占据低端市场，市场竞争比较激烈。如果公司不能持续地提升生产管理水平、加大技术研发力度、增强公司产品竞争力，将有可能在未来市场竞争中处于不利地位，存在由于市场竞争加剧带来的业绩下滑风险。

　　报告期内，公司外销收入主要来自音响类电声业务，外销主营业务收入分别为 10,613.27万元、14,591.01万元及 13,298.18万元，占主营业务收入的比重分别为 17.27%、19.26%及 20.19%，外销收入规模及占比呈上升趋势。截至 2023年 3月末发行人音响类电声业务的在手订单为 4,060.27万元，相较于 2021年末在手订单 6,512.87万元有所下滑，公司存在境外销售增长无法持续的风险。

　　近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。如果公司产品主要出口国的国内经济环境、政治形势、对华贸易政策以及外汇管理等因素发生重大不利变化，将可能对上述国家和地区的客户与公司之间的业务往来产生重大不利影响，导致来自境外的订单大幅减少，面临音响类业务将难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。此外，由于突发公共卫生事件对全球供应链的冲击是导致公司 2021年出口销售迅速增长的重要因素，随着境外供应链情况的缓解及美联储持续加息等，公司出口销售迅速增长的势头可能无法持续。

　　公司产品报告期内主要应用于智能手机、平板电脑、智能手表等消费类电子产品领域，该行业在整机制造、终端品牌运营等下游环节的集中度较高，下游客户的行业分布特点亦导致公司的客户集中度较高。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为 67.59%、64.46%及 63.19%；其中，对第一大客户华勤技术的销售收入占比分别为 22.12%、29.68%及 25.45%；客户集中度较高，存在客户相对集中的风险。如公司与主要客户合作出现重大不利变化或主要客户本身发生重大不利变化，则可能对公司业务的稳定性和可持续性产生不利影响。

　　报告期内，公司对主要客户闻泰科技的销售金额存在持续大幅下降的情况，其中，公司 2021年对闻泰科技销售收入较 2020年减少 4,203.71万元，下降53.44%，占 2021年公司营业收入比例为-5.48%；公司 2022年对闻泰科技销售收入较 2021年减少 2,654.57万元，下降 72.48%，占 2022年公司营业收入比例为-3.97%；公司对闻泰科技销售情况如下：

　　公司与主要客户保持着多年的业务合作关系，2021年和 2022年公司通过承接其他客户更多订单从而经营业绩未因对主要客户闻泰科技销售大幅下降而受重大不利影响。但如果未来其他主要客户与公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不利变动，而公司不能通过引入新客户或获取其他老客户更多订单以覆盖空缺产能，则可能将对公司经营状况造成不利影响。

　　公司看好新能源汽车扬声器的市场前景，未来有意向以境内新能源汽车厂商为主要目标客户群体，开拓新能源汽车扬声器市场。公司已面向新能源汽车应用场景开展了一些前期产品研发工作，并正在与新能源汽车领域的潜在客户就未来合作事项进行前期磋商，但是截至本发行保荐书签署日，暂未形成新能源汽车领域的客户资源，从而在新能源汽车扬声器领域的业务开拓进展具有不确定性，存在新能源汽车扬声器市场开拓不成功的风险。报告期内，公司在新能源汽车扬声器的相关研发领域已累计投入了 230.50万元研发费用，若未来新能源汽车扬声器市场开拓不成功，则可能导致上述已投入的研发费用无法产生预期效益，并对公司音响类电声产品销售收入的增长前景造成不利影响。

　　公司所处的电声元器件行业对劳动力的需求较大。受我国人口老龄化加剧、就业群体结构变化以及人民生活水平提高带来的期望薪酬上涨等因素影响，国内消费电子产业链用工紧张的局面日益加剧，并推动了劳动力成本的持续上升。在公司所处的嘉善及周边地区，汇聚着立讯精密、富士康等诸多消费电子ODM制造商以及产业链上游的众多电子元器件生产企业，对生产工人需求旺盛，用工短缺的现象时有发生。报告期内，公司业务持续发展、规模逐渐扩大，对用工需求亦随之增长，公司主要通过自主招聘与采购劳务外包服务的形式满足用工需求。

　　2021年和 2022年，公司存在劳务用工成本低于正式生产人员用工成本的情况，假设劳务外包单位工时成本与公司正式生产人员平均时薪一致，并假设正式生产人员均缴纳社会保险与住房公积金的情况下，经测算，公司 2021年和 2022年成本费用将分别增加 1,026.15万元与 652.21万元，占营业总成本的比例分别为1.42%和 1.06%。若未来公司因用工短缺限制了产能的释放、因人力成本上升导致运营成本大幅上涨、劳务外包公司无法提供充足的劳务外包服务或相关用工政策发生不利变化爱发体育，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

　　为了应对业务规模大幅扩张，提高产能调整与生产组织的灵活性，公司将部分工作采用劳务外包的方式进行，报告期内，公司劳务外包采购额占同期主营业务成本中直接人工成本的比重分别为 49.89%、52.72%、38.26%，占比较大。若劳务外包方与公司就合作事项产生分歧而提前终止合同，或者由于劳务外包方的劳务组织出现问题而影响公司的生产进度，或者由于劳务外包作业出现质量问题而使得公司的产品质量未达到客户要求，将对公司短期内的生产经营带来不利影响。

　　公司的主要原材料包括磁钢、五金件、柔性电路板、振膜材料、注塑材料、包材、漆包线、球顶、前盖以及各类辅料等。报告期各期直接材料占发行人主营业务成本的比例均在 50%以上，是影响公司利润水平的重要因素之一。公司所需的原材料主要从境内采购，市场供应相对充足且通过与上游供应商的紧密合作，就原材料价格波动制定了一系列应对措施，但如果原材料价格涨幅过大或价格持续上涨，而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、迅速向下游客户传导，则可能对公司盈利能力构成一定的不利影响。

　　以报告期内各期实际经营业绩为基数，假设产品销售价格及其他经营因素不变，公司原材料采购价格及直接材料成本均上涨一定比例的情况下，测算对发行人成本、毛利率及经营业绩（以毛利作为指标）的影响结果如下：

　　截至本发行保荐书签署日，公司已就坐落于惠民街道惠民大道 328、365号的主要生产经营场地签订征迁协议，并将于 2023年 12月 30日前完成搬迁。按照该时间要求，公司计划于 2023年 8-12月实施现有经营场所搬迁。受 2022年底国内公共卫生事件的影响，公司新厂房施工进度较原定计划相比推迟了约 3个月左右。若未来由于其他不可控因素，导致公司新厂房建设施工、装修等搬迁前置工作无法在 2023年 7月底之前彻底完成，则有可能造成公司现有经营场所搬迁的启动时点相应顺延，导致无法按计划完成搬迁的风险。若公司无法按计划完成搬迁，则原计划在搬迁后正式投产的时点也将相应推迟。具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“六、其他事项”。若公司现有主要生产设备搬迁及投产时点推迟，虽然不会造成公司产能明显下滑，但是会导致公司短期内面临产能无法增长的情况，从而进一步加剧公司产能无法如期释放与业务量增长的矛盾，对公司的生产经营产生不利影响。

　　此外，公司微型电声元器件产品的生产对部分自动化生产设备的依赖性较强，如本次整体搬迁过程中，个别关键生产设备因不可控因素发生损毁或故障，则修复或重新购置、调试此类设备需要耗费一定的时间。若在公司生产设施满负荷运转的情况下发生此类事件，则有可能对自身的产能和订单交付能力造成一定的不利影响。假定公司处于满负荷生产状态，以公司 2022年度微型电声元器件产品平均单价和毛利率为基础，按照搬迁中关键设备发生损耗或故障对公司微型电声元器件产能的影响程度，此类事项对公司经营能力及业绩的影响量化分析情况具体如下：

　　截至本发行保荐书签署日，发行人以其自有浙（2016）嘉善县不动产权第0009727号、浙（2016）嘉善县不动产权第 0010062号、浙（2021）嘉善县不动产权第 0098454号项下的不动产及新厂区在建工程为抵押物，为其银行借款与承兑汇票提供抵押担保。该等不动产对应的场所涉及公司主要生产场所，若公司无法按时足额偿还相应的银行借款，可能会导致被司法处置的风险，将对公司正常生产经营造成重大不利影响。

　　截至本发行保荐书签署日，公司部分建筑物与构筑物未取得不动产权证书，该等无证建筑物与构筑物面积为 10,634.07平方米，占公司自有建筑物与构筑物总面积的比重约 11.87%。公司无证建筑物与构筑物主要用于仓库、食堂、车棚等辅助性设施，该等建筑物与构筑物存在被认定为违章建筑的可能，进而导致公司被要求拆除相关无证建筑物与构筑物并受到行政处罚的风险。

　　报告期内，发行人存在未严格按照社会保险与住房公积金相关法律法规为员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，经测算，足额缴纳社会保险和住房公积金万元，占营业总成本的比例分别为 0.45%、0.46%和 0.33%。虽然报告期内公司未因社会保险及住房公积金缴纳不合规问题受到相关主管部门的行政处罚，且公司控股股东、实际控制人承诺将无条件地全额承担可能发生的补缴费用并承担相应的赔偿责任，但仍将面临因违反劳动保障和住房公积金等方面的法律法规而被人力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保险和住房公积金并进行处罚的风险，如发生将对公司的经营带来一定的不利影响。

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为 16.58%、15.99%和 18.55%，其中主要产品微型扬声器集成模组毛利率分别为 13.08%、11.64%及 12.74%，呈先下降后上升趋势。公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下业需求变化、汇率波动及技术升级迭代等内外部因素的影响。如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合毛利率发生不利变化的风险。此外，随着消费电子下游手机等智能终端产品增速放缓，如未来微型扬声器集成模组等产品因市场竞争加剧导致价格持续下降，而公司不能推出具有竞争力的新产品或持续改进生产效率降低成本，则主要产品毛利率可能存在持续下滑的风险。

　　假设公司营业收入规模不变，但综合毛利率出现一定程度的下滑，在报告期各期原有毛利率基础上按下降 5%、10%及 15%的幅度下降进行测算，对利润总额的敏感性分析如下：

　　随着公司境外销售业务的拓展，公司外销收入逐年增加。报告期各期，公司外销收入占比分别为 17.27%、19.26%及 20.19%，公司外销收入主要以美元进行结算。近年来，受国家推进人民币汇率形成机制改革、推进人民币国际化进程及美联储货币政策变化等国内外宏观经济因素的影响，人民币兑美元等主要结算货币的汇率波动较大。人民币对美元汇率波动对公司业绩的影响主要体现在公司的外销收入以及外币应收款项、外币存款因汇率波动产生的汇兑损益。若人民币兑美元汇率升值，则公司外销收入的人民币金额减少，反之则增加。同时，报告期内公司因汇率波动导致的汇兑损益分别为 239.82万元、119.13万元及-340.82万元（“-”代表汇兑收益），占同期利润总额的比例分别为-5.48%、-2.95%、4.82%。

　　报告期内，在其他因素不变的情况下，汇率波动对主营业务收入的敏感性分析如下：

　　综上，若未来人民币兑美元汇率波动加剧，公司面临的汇率波动风险可能进一步加大，从而对公司业绩产生影响。

　　随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能进一步扩大，若应收账款不能按期收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,903.59万元、11,018.20万元及8,347.93万元，占当期流动资产的比例分别为 23.79%、22.84%及 16.35%，占比较高。如果未来原材料、库存商品的价格出现大幅下降，或者下业市场需求不足导致产品销售不畅，而公司未能及时有效采取应对措施，公司将面临存货跌价的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。

　　受高通胀、大宗商品价格上涨、美联储持续加息、地缘政治冲突、国际物流受限及公共卫生事件等全球宏观经济因素的影响，公司下游消费电子产品行业需求自 2022年下半年以来呈现阶段性下滑的趋势，2022年末，公司对报告期内前五大客户的在手订单金额为 7,048.72万元，较 2021年末 12,269.14万元有所下滑。

　　同时，公司 2023年一季度经营业绩有所下滑。经审阅，其中，2023年1-3月，公司营业收入为12,771.73万元，同比变动率为-28.67%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 698.51万元，同比变动率为-32.26%，主要系受宏观经济影响下游需求有所回落叠加2022年末和2023年初员工感染率提高的因素，对公司订单承接和生产经营造成了一定的不利影响。若未来宏观经济环境持续下行、消费需求持续萎缩或消费类电子产品全球范围内的需求增长长期停滞甚至持续下滑，公司将面临期后经营业绩持续下滑的风险。

　　公司实际控制人徐瑞根、陈美林夫妇合计直接持有公司 39.19%股份，并通过瑞亨投资、美合投资和美兴投资间接控制公司 41.90%的股份，此外，实际控制人的一致行动人徐雅、张远直接持有公司 9.93%股份，实际控制人及其一致行动人合计控制公司 91.02%的股份。虽然公司通过制订并实施“三会”议事规则、独立董事制度、关联交易制度、避免同业竞争承诺等措施，进一步完善了法人治理结构，但实际控制人仍然有能力通过股东大会和董事会行使表决权对公司的经营决策、人事任免、财务安排、利润分配等事项实施控制，如果控制不当，可能会对公司的生产经营成果产生不利影响。

　　报告期内，公司存在向关联方借款与通过实际控制人代收款项等内部控制执行不到位的事项，截至本发行保荐书签署日，公司已完成上述事项的整改。此外，公司已针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等重大事项制定了相关内部控制制度，并采取了必要措施防范上述内控违规事项发生。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻落实或相关措施未能生效，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。

　　本次发行后，公司资产规模大幅增加，对市场开拓、生产管理以及人员管理方面都提出了更高要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和改进，将会影响公司的综合竞争力，公司存在因规模迅速扩张导致的经营管理风险。

　　公司所处的电声元器件行业下游的消费类电子产品及技术具有更新迭代迅速的特点，受下游产品迭代的影响，微型电声元器件产品具体型号的生命周期较短。为了适应下游消费类电子产品性能升级的需要，近年来微型电声元器件产品呈现出小型化、薄型化、集成化、模组化等发展趋势，同时，对于产品的声学性能、防水性能等方面的要求也不断提高，从而对上业的供应商提出了较高的技术要求。为了适应下游品牌制造商客户的新品推出需求，保持竞争力，电声元器件行业内的主要企业每年都会投入较多的资源用于新产品的设计开发以及生产工艺的升级改造。报告期各期，公司研发投入金额分别为 2,214.07万元、2,678.35万元和 2,509.54万元。若公司未来在技术研发领域投入不足，不能持续提高自身的研发实力，导致研发创新、技术提升等技术创新活动进展缓慢，无法对新的市场需求、技术发展趋势作出及时反应，甚至产品设计与生产工艺水平无法跟上下游客户产品迭代更新的步伐，则一方面将导致前期研发投入无法产生效益，另一方面可能出现被同行业竞争对手拉开较大的技术差距、核心技术被同行业更先进的技术所替代等不利情形，进而导致公司产品无法满足下游客户的需要、对客户的供货份额持续下滑乃至客户流失的风险，将对公司经营业绩带来不利影响。

　　公司的核心技术系由研发团队通过长期产品设计开发、生产工艺运行实践和经验总结而形成的，行业经验丰富的技术研发团队对于公司保持创新能力起着关键作用。未来，若出现核心技术人才流失或核心技术泄密，公司将可能产生创新能力下降的风险，对公司的技术研发、业务拓展产生不利影响。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定时间的投资建设和市场培育，且项目固定资产投资规模较大，项目建成后每年折旧金额将对公司业绩存在一定影响，募投项目正式投产后的前五年，预计每年新增的固定资产折旧金额可达 2,738.55万元，新增折旧规模较大。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 11.35%、11.41%和 17.92%，每股收益分别为 0.52元/股、0.51元/股和 0.89元/股。本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的固定资产折旧费用，将会对公司的盈利产生一定的影响。募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司本次募投项目拟新增产能约占 2022年度微型电声元器件总产能的57.85%，计划于 2024年底或 2025年初正式投产，预计 2027年实现满产。募投项目新增产能的消化主要取决于：（1）下游消费电子市场需求的长期平稳增长；（2）公司微型电声元器件的市场份额以及对现有消费电子品牌的渗透率均存在进一步提升的空间，在 AIot为代表的新兴消费电子领域也具有较大的业务发展潜力，通过与下游客户深化合作未来市场份额可逐渐提升。若未来出现消费电子市场需求增长不及预期、公司微型电声元器件产品的市场份额无法有效提升等不利情形，则公司将面临新增产能无法被及时消化的风险。

　　募投项目建成后，公司固定资产原值将增加 15,249.31万元，固定资产的折旧也将随之增加。募投项目新增的固定资产折旧主要来自于各类新增机器设备的折旧，折旧年限为 5年。募投项目正式投产后的前五年，预计每年新增的固定资产折旧金额可达 2,738.55万元，新增折旧规模较大。若本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，出现消费电子市场需求增长不及预期、公司微型电声元器件产品的市场份额无法有效提升等不利情形募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧等费用支出的增加将可能导致公司未来业绩下滑。

　　公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息，并且募投项目的顺利达产主要取决于：（1）微型电声元器件下游的消费电子行业市场需求实现长期平稳增长；（2）公司微型电声元器件的市场份额以及对现有消费电子品牌的渗透率均存在进一步提升的空间，且在AIot为代表的新兴消费电子领域也具有较大的业务发展潜力，随着未来市场开拓进展顺利，市场份额可逐渐提升。与此同时，公司募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦出现消费电子市场需求增长不及预期、公司微型电声元器件产品的市场份额无法有效提升等不利情形，可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

　　本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司新股估值定价结果受到公司业务与财务状况等内在因素以及市场流动性、投资者偏好、新股供给情况等外部因素的影响。若公司发行新股认购不足，则会存在发行失败的风险。

　　发行人自成立以来一直聚焦于微型电声元器件的研发与生产，经过二十多年的持续积累，形成了包括产品设计研发、制造工艺流程、生产过程管理在内的一整套技术体系，以及构建并实施这一技术体系的、经验丰富的研发和生产管理团队。结合生产工序、模具开发、主要原材料使用等方面因素，发行人编制了符合自身特点的产品设计规范，确保产品方案在满足客户需求的同时，能迅速转化为质量稳定、成本可控的定制化产品。丰富的行业经验、专业化的研发和生产管理团队、高效而务实的技术积累与创新机制奠定了发行人研发设计水平与生产工艺持续改进的基础，助力发行人在产品创新、技术创新等方面不断取得新的成就，并实现技术研发与产业化的无缝衔接。

　　针对下业的需求，发行人持续进行产品开发及技术工艺改造，通过提高工艺精密度、采用新型原材料等方式，不断提升微型电声元器件产品的声学性能，灵敏度（SPL）、最大振幅（Xmax）、共振频率（F0）、失真度（THD）等产品性能的关键技术指标持续优化。面对微型电声元器件产品模组化的发展趋势，发行人结合与下游客户的密切沟通，不断推出微型扬声器集成模组产品新型号，报告期内，模组类产品是发行人最主要的收入来源。优秀的产品创新能力是发行人快速响应客户需求、进而逐渐融入客户供应链，与客户良性互动、共同发展的坚实基础。

　　发行人一直高度重视采用先进的工艺、设备及控制流程，持续提高生产工序的科技含量。除了通过引进国内外先进的自动化生产设备及相应的品质检测设备提高生产自动化程度之外，发行人还十分注重生产制造过程的细节管理以及生产工艺的精益求精。结合自身产品不同生产工序的工艺流程特点，发行人每年投入相应的研发和生产技术资源进行工艺技术的持续改进，不断提高产品质量与生产效率，降低生产成本；通过持续技术工艺改造，形成了微扬声器集成模组高可靠组装生产工艺、微型扬声器集成模组高效率测试工装及工艺、微型扬声器双面工装等微型电声元器件产品生产工艺领域的核心技术，生产效率显著提高。

　　通过持续自主研发，发行人形成了大振幅超平衡扬声器设计与生产工艺、微型受话器和扬声器单体薄型化生产工艺、微扬声器模组高可靠组装生产工艺、扬声器集成模组高效率测试工装及工艺、微型扬声器双面工装设计、同轴扬声器技术、耐高温注塑材料配方等核心技术。截至本发行保荐书签署日，发行人已获授权的专利达63项。

　　发行人在产品设计、产品质量管控、工艺流程优化等方面多年的技术创新、精益求精获得了下游客户和社会的广泛认可。客户方面，公司先后获得了康佳集团股份有限公司优秀供应商奖，龙旗集团最佳质量奖，华勤通讯技术有限公司优秀供应商奖、质量领先奖等奖项；所在省市主管部门方面，公司获得了包括“2021年度浙江省‘专精特新’中小企业”在内的一系列荣誉称号，具体如下：

　　发行人成立 20多年以来一直聚焦于微型扬声器/受话器以及微型扬声器集成模组的研发和生产，积累了丰富的研发和生产经验。在微型电声元器件领域，豪声电子积累了较高的市场声誉和知名度，尤其是在其长期经营的智能手机、平板电脑等微型电声元器件细分领域，具有较为领先的行业地位。根据中国电子元件行业协会电声分会会刊《电声通讯》于 2020年 5月发布的国内电声行业全行业“销售收入亿元以上企业排名”，在 2019年度国内电声行业营业收入超过 1亿元的 18家企业中，发行人营业收入排名第 8。

　　经过在电声行业的多年积累和沉淀，发行人与一些知名客户，包括华勤技术、龙旗科技、闻泰科技、京东方等业内领先的 ODM制造商，以及 TCL、传音控股、OPPO、VIVO、摩托罗拉等知名品牌制造商之间建立了长期友好合作关系。截至报告期末，发行人的微型电声元器件产品广泛应用于 OPPO、VIVO、TCL、传音、小天才、小米、华为、荣耀、中兴、三星、摩托罗拉、诺基亚、联想、惠普、华硕、LG、HTC、海信、康佳等多个消费类电子产品品牌。上述客户及终端品牌覆盖了手机、平板电脑、笔记本电脑、智能可穿戴设备等消费类电子产品领域的重要市场份额。

　　根据 Counterpoint、IDC的数据，2022年度智能手机、平板电脑、智能手表的全球出货量分别为 12.27亿部、1.63亿台、1.43亿只。同期发行人微型受线万只，全部应用于手机领域；发行人微型扬声器及模组中，应用于手机、平板电脑、智能手表的产品销量分别约为 9,066.68万只、2,826.71万只、367.86万只。按照“每台智能手机中通常安装一只微型受话器、一只微型扬声器或集成模组，每台平板电脑通常安装 2-4只微型扬声器集成模组，每块智能手表通常安装一只微型扬声器”估算， 2022年度，发行人微型受话器产品在全球智能手机领域的市场份额约 4.4%，微型扬声器及模组产品在全球智能手机、平板电脑、智能手表领域的市场份额分别约为：7.4%、4.4%-8.7%、2.6%。

　　发行人本次募集资金拟投资的项目主要为扩大发行人现有微型电声元器件产品产能及补充流动资金，有助于发行人进一步提升业务规模以及生产设施的自动化水平，增强发行人微型电声元器件生产的规模效应，节约人力成本，不断降低产品单位成本，从而提升盈利水平。本次募投项目的实施还将增强发行人资金实力，并为发行人进一步开拓消费电子行业客户、提高市场占有率奠定基础，有助于增强发行人的核心竞争力，巩固并提高发行人的行业地位。

　　通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场空间及核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人所经营的业务受国家产业政策的支持，发行人在行业中具有明显的竞争优势，募集资金投资项目符合市场需求的发展方向，发行人具有良好的发展前景。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体为发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”）提供募投项目可行性研究服务。

　　大象投顾拥有行业研究分析经验，有助于快速核查行业的竞争格局和发展状况、分析企业的竞争优劣势，有助于帮助企业确定募集资金投资方向、投资内容和可行性分析。

　　大象投顾前身为“深圳前瞻投资顾问有限公司”成立于 2011年，深圳前瞻投资顾问有限公司于 2018年更名为“大象投顾”，其主营业务系企业上市咨询及投资咨询服务。大象投顾为发行人提供行业研究、募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务。

　　发行人与大象投顾通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。大象投顾服务费用（含税）为人民币 8.00万元。

　　经本保荐机构核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了大象投顾提供募投项目可行性研究服务，除此以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权杨睿、瞿骏驰担任浙江豪声电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

　　杨睿最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人，目前，未签署其他已申报在审企业。

　　瞿骏驰最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人，目前，未签署其他已申报在审企业。

　　杨睿、瞿骏驰在担任浙江豪声电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人后，不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。